证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-030转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北
兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）的全资子公司湖北昭君古镇建设开发有限公司（以下简称“古镇公司”）、宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）合计持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）100%的股权，交易对价为32,896.10万元，资金来源于自有资金。本次交易完成后，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控
股股东，古镇公司、兴和公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成
重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步增强公司有机硅产业原料保障，完善有机硅上下游一体化产业链条，降低原料采购成本，提增经营效益，2024年4月26日，公司全资子公司湖北兴瑞与公司控股股东宜昌兴发的全资子公司古镇公司、兴和公司签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，湖北兴瑞拟以自有资金32,896.10万元收购古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。本次交易完成后，公司将持有谷城兴发100%股权，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
2024年4月25日，公司独立董事召开2024年第一次专门会议审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）湖北昭君古镇建设开发有限公司
1.统一社会信用代码：91420526MA494R825U
2.成立时间：2018年7月3日
3.公司性质：有限责任公司
4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号10楼
5.法定代表人：陈晓红
6.注册资本：10,000万元
7.经营范围：房地产开发经营,住宿服务,建设工程施工（除核电站建设经
营、民用机场建设）等。
8.财务情况：截止2024年3月31日，古镇公司总资产199,321.08万元，净资产89,450.90万元；2024年1-3月，实现营业收入5,069.58万元，净利润-1,079.17万元。截止2023年12月31日，古镇公司总资产200,222.04万元，净资产90,501.25万元；2023年实现营业收入36,831.07万元，净利润-5,254.78万元（以上数据均未经审计）。
9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。
10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，古镇公司为公司关联方。
（二）宜昌兴和化工有限责任公司
1.统一社会信用代码：91420500798750889E
2.成立时间：2007年2月26日
3.公司性质：有限责任公司
4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
5.法定代表人：李盛青
6.注册资本：10,000万元
7.经营范围：货物进出口,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属矿
石销售,非金属矿及制品销售等。
8.财务情况：截止2024年3月31日，兴和公司总资产90,148.24万元，净资产10,972.09万元；2024年1-3月实现营业收入213,639.84万元，净利润218.03万元。截止2023年12月31日，兴和公司总资产92,241.47万元，净资产12,754.06万元；2023年实现营业收入957,760.73万元，净利润3,324.36万元（以上数据均未经审计）。
9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。
10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，兴和公司为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。
2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1.标的公司基本情况
（1）公司名称：谷城兴发新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420625688457542D
（3）成立日期：2009年5月12日
（4）公司性质：有限责任公司
（5）注册地址：湖北谷城县南河镇三岔村
（6）法定代表人：余良银
（7）注册资本：15,000万元
（8）经营范围：硅石矿露天开采、加工、销售等。
2.标的公司股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
| 名称 | 出资方式 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北昭君古镇建设开发有限公司 | 货币 | 14,200 | 94.67 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 货币 | 800 | 5.33 |
| 合计 | 15,000 | 100 | |
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
| 名称 | 出资方式 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 货币 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 | |
3.标的公司最近一年及一期的财务状况
单位：人民币万元
| 科目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 21,037.66 | 25,002.05 |
| 净资产 | 15,235.18 | 15,385.07 |
| 科目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 1,607.96 | 17,986.63 |
| 净利润 | 258.78 | 2,174.64 |
上述截止2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581号）。
4.标的公司矿产资源情况
根据专业评估机构评估结果，谷城兴发旗下柳渝沟矿区范围内硅石矿保有
资源量899.37万吨。2023年12月，谷城兴发柳榆沟石英岩矿（又名硅石矿）取得100万吨/年安全生产许可证，硅石矿开采能力由30万吨/年提升至100万吨/年，成品矿加工能力由18万吨/年提升至55万吨/年。
5.标的公司评估情况
（1）矿权评估情况
湖北兴瑞委托具有采矿权评估资格的湖北永业地矿评估咨询有限公司对谷城兴发持有的采矿权进行了评估，并出具了《采矿权评估报告》（鄂永矿权评【2024】字第WH0004号）。本次谷城县柳榆沟矿区石英岩矿采矿权采用折现现金流量法，截至评估基准日2023年12月31日，矿区范围内保有资源量
899.37万吨，设计生产规模100万吨/年，标矿（粒度50-150毫米之间）销售价格299.49元/吨（不含税），折现率为8.20%。
经评估人员现场查勘分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，确定“湖北省谷城兴发新材料有限公司谷城柳榆沟矿区石英岩矿采矿权”的评估值为人民币20,659.90万元，较该采矿权账面值2,841.67万元增值17,818.23万元。
（2）股权评估情况
湖北兴瑞聘请具备从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（众联评报字【2024】第1010号），交易各方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次评估采用了资产基础法和收益法，具体情况如下：
1）资产基础法
在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为
15,385.07万元，采用资产基础法评估后的总资产42,513.08万元，增值17,511.03万元，增值率70.04%；总负债评估值9,616.98万元，无增减值；股东全部权益价值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,580.07 | 15,580.07 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 2 | 9,421.98 | 26,933.01 | 17,511.03 | 185.85% |
| 其中：固定资产 | 3 | 3,904.86 | 4,124.76 | 219.90 | 5.63% |
| 在建工程 | 4 | 1,806.79 | 1,806.79 | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 5 | 2,884.26 | 20,702.64 | 17,818.39 | 617.78% |
| 长期待摊费用 | 6 | 826.08 | 298.82 | -527.26 | -63.83% |
| 资产总计 | 7 | 25,002.05 | 42,513.08 | 17,511.03 | 70.04% |
| 流动负债 | 8 | 9,293.12 | 9,293.12 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 9 | 323.86 | 323.86 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10 | 9,616.98 | 9,616.98 | 0.00 | 0.00% |
| 股东全部权益（净资产） | 11 | 15,385.07 | 32,896.10 | 17,511.03 | 113.82% |
2）收益法谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为34,520万元，评估增值19,134.93万元，增值率124.37%。
3）本次评估以资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。评估机构认为，本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了谷城兴发的市场价值，且资产基础法中无形资产－矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映谷城兴发截至评估基准日的股东全部权益价值。即：谷城兴发经评估后的股东全部权益价值为32,896.10万元。
4）评估结论与账面价值比较变动情况及说明本次评估股东全部权益（净资产）账面价值15,385.07万元，资产基础法评估值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。评估增值主要原因为：采矿权评估增值17,818.23万元，增值原因为采矿权按折现现金流量法评估，评估值包含采矿权带来的收益。
四、协议的主要内容
2024年4月26日，湖北兴瑞与古镇公司、兴和公司签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（收购方）：湖北兴瑞硅材料有限公司
乙方1（出让方）：湖北昭君古镇建设开发有限公司
乙方2（出让方）：宜昌兴和化工有限责任公司
（二）交易标的、转让价款及支付
本协议中的转让标的为乙方1、乙方2分别持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“目标公司”）94.67%股权（出资额14,200万元人民币）和5.33%股权（出资额800万元人民币），及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。
根据湖北众联资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商一致，甲方收购乙方1持有的目标公司94.67%股权含税价款为31,142.74万元，甲方收购乙方2持有的目标公司5.33%股权含税价款为1,753.36万元。
甲方、乙方1、乙方2三方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起三十个工作日内，甲方以现金转账方式分别支付到乙方1和乙方2指定账户。
（三）股权变更、资产交接
1.以2023年12月31日为基准日出具的资产评估报告为准，甲方、乙方
1、乙方2、目标公司办理各项资产、人事和工作交接手续。
2.资产交接时，乙方承诺并保证，将其持有的与目标公司关联的资产、权
证、文件、资料档案等一次性完整移交给目标公司，包括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证、设计施工图纸、专利、商标等，需要进行权属变更的，乙方协助甲方和目标公司进行必要的权属变更。
3.从本协议生效之日起，甲方成为目标公司的合法股东，享有并承担与目
标公司有关的权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，不承担与目标公司投资有关的任何义务和责任（未足额出资的除外）。
4.甲乙方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损
益全部归属于甲方。
（四）税费承担
甲乙方一致同意，因本次股权转让所产生的税费，均应由各方依法承担。
（五）违约责任
1.若因任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，
给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。
2.若因乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔
偿给甲方造成的损失。若因甲方原因未能按时完成资产交接，乙方不承担任何违约责任。
3.本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款，每迟延一天，甲方应向乙
方支付应付而未付金额的万分之五（0.05%）的违约金。
（六）协议的生效、变更及解除
1.本协议经协议各方签字并盖章之日起生效。本协议一式捌份，甲乙各方
各执贰份，目标公司留存贰份，具有同等法律效力。
2.本协议未尽事宜，可由本协议各方另行协商并签署书面补充协议。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
谷城兴发拥有较为丰富的硅石矿资源，硅石矿是有机硅产业中重要基础原材料工业硅的主要原料。近年来，受下游光伏、有机硅新材料产业迅猛发展影响，工业硅市场需求持续增长，产能产量快速提升。根据百川盈浮统计数据，2023年我国工业硅产能达686万吨，同比增长6.3%，产量为375万吨，同比增长14.5%。工业硅需求持续向好显著提升了硅石矿的市场价格，根据公开市场数据，湖北硅石矿（标矿）市场价格从2020年最低250元/吨（含税）上涨至目前420元/吨（含税），涨幅达68%。
公司作为国内有机硅新材料领域的重要企业，凭借多年的技术积累及产业链构建，取得了显著的发展成果，产业规模及技术实力不断提升，已形成了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成到下游制品生产的全产业链布局。公司当前拥有工业硅产能6万吨/年，工业硅生产所需硅石矿全部外购。本次收购谷城兴发，旨在夯实公司有机硅产业原材料保障，降低有机硅产品生产成本，完善有机硅产业链条。
（二）对公司的影响
1.对战略发展的影响：本次收购谷城兴发，将有效填补公司硅石矿资源缺
口。目前谷城兴发硅石矿设计运营产能为100万吨/年，足以满足公司当前工
业硅生产需要，同时为公司后续提升工业硅产能配套提供了良好的资源保障，有利于提增有机硅上下游一体化产业运营效益，增强有机硅新材料产业综合竞争力。
2.对财务状况的影响：本次收购完成后，谷城兴发成为公司的全资孙公司，
纳入公司合并报表范围。受下游需求持续增长推动，硅石矿市场行情长期趋势向好，随着谷城兴发柳榆沟硅石矿新增产能逐步释放，预计将为公司带来显著的利润增量。
七、交易可能产生的风险
本次收购完成后，受硅石矿行业政策、市场需求变化等因素影响，谷城兴发未来盈利能力存在一定的不确定性。公司将科学组织谷城兴发生产经营，加快新增产能达产达效，力争最大限度释放经济效益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会2024年4月27日