中广核核技术发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄晓延）
2023年度，本人作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，有效履行了独立董事职责，忠实行使了独立董事权利，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事应有的作用。现将2023年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄晓延，1970年生，2021年2月24日经公司2021年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，同时担任公司薪酬委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。医学物理师，硕士研究生学历。本人在质子医疗领域具有丰富经验，曾任中山大学肿瘤防治中心新院区建设办公室副主任；现任中山大学肿瘤防治中心放疗科副主任、中山大学附属肿瘤医院甘肃医院放疗科执行主任；中国医学装备协会放疗装备与技术分会、离子放射治疗分会常务委员、中国生物医学工程学会精确放疗分会副主任委员等。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，本人及本人直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东及其子企业担任任何职务，本人与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托 出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应出席股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 黄晓延 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 7 | 7 |
报告期内，公司共召开了12次董事会和7次股东大会。本人通过现场或通讯的方式亲自出席了全部董事和股东大会，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，会前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，董事会共听取报告18项，共审议议案105项，本人未对公司报告期内的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票等情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人严格按照相关规定行使职权，认真履行专门委员会职责，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 专门委员会/独立董事专门会议 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托 出席次数 | 缺席次数 |
| 黄晓延 | 薪酬委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1.薪酬委员会
报告期内，公司董事会薪酬委员会共召开1次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席薪酬委员会会议的情况。本人出席全部会议，对公司经营层考核结果、确定2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬、公司股票期权激励计划预留股票期权授予等3项议案进行审议，对公司高级管理人员进行了初步考核，对董事和高级管理人员的薪酬进行了审查，切实履行了薪酬委员会主任委员的职责。
2.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开5次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。本人出席全部会议，对公司选举董事、聘任高级管理人员等6项议案进行审议，对拟提名的董事候选人和新聘任的高级管理人员进行了资格审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
3.战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席战略委员会会议的情况。本人出席全部会议，对公司年度报告、经营计划、全面风险管理报告等3项议案进行审议，充分了解公司战略方向和投资方针，充分发挥了战略委员会委员的专业职能。
4.独立董事专门会议
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席独立董事专门会议的情况。本人出席全部会议，审议了《关于与中广核风电签订关联交易合同的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下独立董事职权，包括独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年年度，本人深切关心公司内部审计工作情况，通过董事会认真审议了《关于2022年度内部审计工作质量自评报告的议案》《关于2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计计划的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》三项议案，并定期听取《2023年上半年内部审计工作进展报告》《2023年三季度内部审计工作进展报告》等公司内部审计工作进展报告，了解公司内部审计项目进展、内部审计发现问题及关注点、内部审计整改进展情况、内部审计项目整改落实情况及责任追究进展情况等。
2022年年度报告审计期间，本人与其他独立董事与审计委员会委员一起在审计计划阶段及审计结束阶段与公司年审会计师召开沟通会，2023年2月20日，我们听取会计师报告2022年度财务报告审计工作安排，对审计工作计划、预审发现的主要问题、重点审计事项、初审情况进行交流沟通，并对审计重点关注事项提出要求和建议，要求会计师在年度审计工作中予以落实；2023年4月18日，我们与公司年审注册会计师一起沟通确认2022年度的审计结果、审计结束阶段的进展情况，听取会计师关于2022年度财务报表审计结果及企业内部控制审计情况和结果的总结报告，并对审计发现问题及建议进行交流沟通，同意会计师就2022年的审计结论和重大事项所作的说明。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》规范运作，提升公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务，有效保障投资者特别是中小股东的知情权。督促公司强化投资者关系管理，建立多层次良性互动机制，推动公司常态化召开业绩说明会；推动公司探索建立健全ESG体系，发布ESG报告，尽可能保障中小股东的合法权益。本人通过现场参加股东大会，听取投资者建议，与中小股东沟通交流。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过董事会前沟通会、履职培训，听取专项汇报等方式对公司生产运作、经营管理、财务状况、规范运作、内部控制的完善和执行情况进行现场核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
2023年，为适应改革变化，增强合规意识，提高履职能力，本人积极参加公司组织的“中广核技董监高履职重点关注事项解析培训”“上市公司监管环境及最新政策解读”等6场培训，积极参加大连证监局和中国上市公司协会组织举办的线上专题培训，参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（后续培训），学习了解监管规则新要求、违规典型案例、上市公司规
范治理要点等，增强风险意识和规范运作意识。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会工作部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司编制《中广核技董事、监事和高级管理人员履职手册》《中广核技董事、监事、高级管理人员履职法律法规及规范性文件汇编》，为独立董事履职提供文件指引。根据履职需要，公司制订全年工作计划，包括年度培训计划、年度调研计划、参加或列席企业重要会议、重要活动的年度计划等，便于独立董事合理安排。公司建立企业经营日常信息报送机制，及时按要求向独立董事报告安全生产、经营情况、财务数据等信息。公司强化重大经营决策事项的预沟通机制，充分听取独立董事关注事项并及时澄清反馈，提高决策效率和效果。建立问询闭环跟踪机制，及时答复独立董事的问询、建议。公司已经建立董事责任保险制度，为每位独立董事均购买董事责任险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
在本人2023年任期内，公司于2023年4月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中广核财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于确认2022年度日常关联交易金额和预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司于2023年8月24日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于2023年10月26日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于出资设立核技术基金产融公司决策申请的议案》。公司于2023年12月26日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中广核风电签订关联交易合同的议案》，本人及全
体独立董事通过召开独立董事专门会议的方式审议通过该议案。关于2023年度公司发生的上述应当披露的关联交易，本人对其必要性、公允性以及是否存在损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为上述关联交易按法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人2023年任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的要求，按时编制并披露《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所
2023年1月19日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》，2023年9月26日，公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于续聘2023年度财务审计和内控审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证审计工作的稳健和连续性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。其2022年度、2023年度财务审计费用和内控审计费用根据公司上一年度审计费用、本年度公司财务及内控审计的具体工作量、市场价格水平确定，定价合理公允。同时公司聘任审计机构的议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任财务负责人
2023年7月17日，公司第十届董事会第七次会议审批同意聘任杨凌浩先生为公司总会计
师，本人对杨凌浩先生的学历、专业能力、详细工作经历等情况进行认真了解，同意杨凌浩先生担任公司总会计师。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月19日，公司换届选举产生第十届董事会成员同时聘任高级管理人员。2023年2月14日，公司第十届董事会第二次会议审批同意将公司纪委书记易维竞先生聘任为公司高级管理人员，同意聘任黄超先生担任公司副总经理。2023年3月21日，公司第十届董事会第三次会议同意公司董事、副总经理盛国福先生不再担任副总经理（主持工作）职务，聘任为总经理。2023年7月12日，公司董事长胡冬明先生申请辞去董事长、董事、战略委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。2023年7月17日，公司第十届董事会第七次会议同意提名李勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。2023年12月26日，公司第十届董事会第十二次会议同意提名慕长坤先生、吴远明先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。本人对董事会提名董事候选人及聘任高级管理人员的简历及相关资料进行了审慎核查，认为上述人员的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，提名和审议程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本人对公司原董事长胡冬明先生离职原因进行核查，认为其辞职原因与实际情况一致，其辞去董事长职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，股票期权激励计划
2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于第十届董事会董事薪酬方案的议案》，2023年4月25日，公司第十届董事会第四次会议批准了公司经理层成员2022年度业绩考核结果，经审查公司当年的经营成果，本人认为董事会对经理层成员的考核按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，考核结果真实、准确。公司2022年度经理层成员业绩考核不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事、监事、高级人员薪酬的发放符合公司董事、监事薪酬方案的要求和《公司章程》《公司薪酬福利管理制度》等有关制度和规定，结合公司实际经营状况、个人岗位情况、工作考核与业绩等相关
情况，核发相应报酬，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。2023年4月25日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，经审核，本人同意本事项，认为公司未发生《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的不得授予股票期权的情形。公司本次预留授予拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效，未发生不得获授股票期权的情形。《股票期权激励计划首期实施方案（草案）》中规定的股票期权授予的业绩考核条件已经达成。股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司经营管理动态，认真审阅公司提交的各项会议议案，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，仔细、审慎地行使了表决权，充分发挥了作为公司董事会结构中行业专家型独立董事的职能，在核医学业务方面有效的发挥董事会的决策把关作用，切实维护了公司及全体股东利益。2024年度，本人将继续忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时本人将不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，继续发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理及发展战略等方面提出建议，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中给予的积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
中广核核技术发展股份有限公司第十届董事会独立董事
黄晓延2024年4月25日