北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
二〇二四年四月
核查意见
北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
致：山东华鹏玻璃股份有限公司根据山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担任山东华鹏拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2024年3月1日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回本次重组相关申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，前述议案经上市公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关
核查意见法律、法规及规范性文件，对各方出具的本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》（以下简称“本核查意见”）。除特别说明外，本核查意见中的简称与《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“《法律意见书》”）中的简称含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本核查意见。
核查意见第一部分 引言根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。为出具本核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及股份变更查询证明、相关内幕知情人出具的自查报告等资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对山东华鹏以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖上市公司、政府有关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本核查意见；
（五）本所经办律师在出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务；
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本核
核查意见查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准；
（七）本所律师同意将本核查意见作为本次交易事宜相关的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（八）本核查意见仅供山东华鹏为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
核查意见第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司本次交易重组报告书披露之日起至披露终止本次重组事项之日止（即2023年3月28日至2024年3月1日）（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第1号》等法律法规的要求，本次交易的自查范围包括（以下简称“自查对象”）：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、自查期间内，自查范围内人员买卖山东华鹏股票的情况
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及前述自查对象（除立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关知情人员外）出具的自查报告、自查期间内买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺，自查期间内前述自查范围内的内幕信息知情人买卖山东华鹏股票的情况具体如下：
（一）相关自然人买卖山东华鹏股票的情况
核查意见自查期间内，本次交易自查范围内的相关自然人买卖山东华鹏股票的情况具体如下：
| 姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 交易 类别 | 交易价格 （元/股） | 买卖股数（股） | 结余数量（股） |
| 陈容 | 中介机构相关知情人员（已离职）的直系亲属 | 2023-03-29 | 买入 | 5.81 | 5,000 | 5,000 |
| 2023-06-12 | 卖出 | 5.05 | 3,000 | 2,000 | ||
| 2023-06-12 | 卖出 | 5.06 | 300 | 1,700 | ||
| 2023-06-12 | 卖出 | 5.06 | 100 | 1,600 | ||
| 2023-06-12 | 卖出 | 5.06 | 100 | 1,500 | ||
| 2023-06-12 | 卖出 | 5.06 | 1,500 | 0 |
针对上述买卖上市公司股票事宜，相关知情人员出具书面承诺文件，确认其于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息；不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；不存在通过本人账户或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的情形。上述相关人员承诺若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，其愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
（二）相关机构买卖山东华鹏股票的情况
自查期间内，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）自营账户金融创新部和资管产品存在买卖山东华鹏股票的交易行为，自营账户金融创新部累计买入17,000股，累计卖出17,000股，资管产品累计买入2,100股，累计卖出2,100股，具体情况如下：
| 机构名称 | 关系 | 类型 | 产品名称 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） |
| 国金证券股份 | 独立财务 顾问 | 自营的金融创新部账户 | 单中心主上海产品 | 20231205 | 买入 | 4,500 | 27,937 |
| 20231206 | 卖出 | 100 | 623 | ||||
| 20231207 | 买入 | 100 | 615 |
核查意见
| 有限公司 | 20231208 | 卖出 | 4,500 | 26,880 | |||
| 20240129 | 买入 | 1,700 | 9,111 | ||||
| 20240130 | 卖出 | 100 | 522 | ||||
| 20240131 | 买入 | 300 | 1,423 | ||||
| 20240201 | 买入 | 400 | 1,798 | ||||
| 20240201 | 卖出 | 100 | 448 | ||||
| 20240202 | 买入 | 300 | 1,306 | ||||
| 20240205 | 买入 | 1,200 | 4,978 | ||||
| 20240206 | 卖出 | 1,500 | 5,224 | ||||
| 20240207 | 卖出 | 1,300 | 4,100 | ||||
| 20240208 | 卖出 | 900 | 2,538 | ||||
| 卓胜彤朗8号 | 20231205 | 买入 | 4,500 | 27,937 | |||
| 20231206 | 卖出 | 100 | 623 | ||||
| 20231207 | 买入 | 100 | 615 | ||||
| 20231208 | 卖出 | 4,500 | 26,880 | ||||
| 20240129 | 买入 | 1,700 | 9,111 | ||||
| 20240130 | 卖出 | 100 | 522 | ||||
| 20240131 | 买入 | 300 | 1,423 | ||||
| 20240201 | 买入 | 400 | 1,798 | ||||
| 20240201 | 卖出 | 100 | 448 | ||||
| 20240202 | 买入 | 300 | 1,306 | ||||
| 20240206 | 卖出 | 1,500 | 5,224 | ||||
| 20240207 | 卖出 | 1,000 | 3,140 | ||||
| 喜贤华年 | 20240205 | 买入 | 1,200 | 4,978 | |||
| 20240207 | 卖出 | 300 | 960 | ||||
| 20240208 | 卖出 | 900 | 2,538 | ||||
| 资管产品 | 国金证券浙信1号 | 20240112 | 买入 | 900 | 5,602 | ||
| 20240115 | 买入 | 1,200 | 7,409 | ||||
| 20240124 | 卖出 | 700 | 3,697 | ||||
| 20240130 | 卖出 | 1,400 | 7,388 |
针对上述买卖上市公司股票事宜，国金证券出具《国金证券股份有限公司及项目经办人员关于买卖山东华鹏玻璃股份有限公司股票的自查报告》，发表意见如下：
核查意见“自山东华鹏本次交易重组报告书披露之日起至披露终止本次重组事项之日止（即2023年3月28日至2024年3月1日），国金证券项目经办人员及其直系亲属未曾持有和买卖山东华鹏股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票或操纵山东华鹏股票等禁止交易的行为。国金证券资管产品和自营的金融创新部账户在自查期间存在交易山东华鹏股票的行为。
经核查，本公司自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。公司各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，本公司相关股票交易行为属于正常业务活动，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”
四、结论意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的自查期间（即2023年3月28日至2024年3月1日）《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内自查对象（除立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关知情人员外）出具的自查报告、相关承诺，在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内自查对象（除立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关知情人员外）出具的自查报告、相关承诺真实、准确、完整的前提下，陈容、国金证券在自查期间内买卖山东华鹏股票的情形不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。
本核查意见正本一式贰份。
（以下无正文，为签署页）
核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
| 负责人： | 经办律师： | ||||
| 张学兵 | 程劲松 | ||||
| 经办律师： | |||||
| 张方伟 | |||||
| 经办律师： | |||||
| 吕威 |