证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-004
中钢天源股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2024年4月25日（星期四）以现场方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事杨阳先生、唐荻先生、林钟高先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
以2023年12月31日的总股本759,047,776.00股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.81元（含税），共计137,387,647.46元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案披露后至实施前，如公司总股本由于股权激励授予股份回购注销、非公开发行增发股份、可转债转股、重大资产重组股份变动等原因而发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
由于日常生产需要，公司预计2024年度发生关联交易金额为20,614万元。公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年4月27日的《证券时报》、
《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案进行了回避表决。该关联交易事项已于2024年4月25日经公司独立董事2024年第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金涉及募集资金投资项目均已建设完毕，达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，公司拟对所涉项目结项，并将节余募集资金1,558.88万元（包含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金的金额以资金划转日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同时拟注销相关的募集资金专用账户。《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（九）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
经核查公司独立董事杨阳、唐荻、林钟高的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司以及公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事独立性的相关要求。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2023年年度报告》
公司《2023年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊登在2024年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2024年第一季度报告》
《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于召开2023年度股东大会的通知的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2024年5月17日（星期五）下午2时召开公司2023年度股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、审计委员会2024年第二次会议决议；
3、独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日