证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2024-007债券代码：113624 债券简称：正川转债
重庆正川医药包装材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日以电子邮件或电话等形式向各位董事发出了召开第四届董事会第十四次会议的通知。会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式在正川永成公司三楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
本次会议由董事长邓勇先生召集和主持，公司全体监事及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事徐细雄、盘莉红、胡文言分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并对报告期内的独立性情况进行了自查，向董事会提交了《关于独立董事独立性情况的自查报告》，公司董事会对公司在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
3、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为40,267,655.57元，母公司实现净利润10,767,084.65元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积1,076,708.47元后，2023年可供分配利润为232,457,050.04元。
根据证监会《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况以及未来业务发展的资金需求情况，及考虑对广大投资者进行回报，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本151,202,039股，以此计算合计拟派发现金红利30,240,407.80 元（含税），本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为75.10%。本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
公司董事会认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。结合公司发展战略和外部环境的变化，公司将不断对内部控制体系进行完善和修订，梳理和优化各项业务流程，进一步加强内部控制度建设和执行，加强监督检查，优化内部控制环境，通过有效内控防范经营风险，促进公司健康、可持续发展。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
8、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2023年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2024年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币伍亿元的综合授信额度。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
10、审议通过了《关于全资子公司提供担保额度的议案》
公司2024年度拟为全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司银行贷款提供不超过10,000万元人民币连带责任保证担保。
本次担保额度授权符合公司实际经营需要，且被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。董事会同意此次担保额度预计事项。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。
11、审议通过了《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素，拟定2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》在2023年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的审计机构，聘期1年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
公司对2023 年度会计师事务所履职情况进行评估，董事会审计委员会对2023年会计师事务所履行监督职责的情况做了专项报告。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年
度履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
14、审议通过了《2024年第一季度报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年一季度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，现提议于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2024年4月27日