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新疆国统管道股份有限公司2023年度董事会工作报告
公司董事会暨各位董事：
大家好！我受公司第六届董事会的委托，对2023年度董事会的工作进行报告。
一、董事会制度建设及运转情况
（一）完善法人治理结构
目前公司董事会董事8名，其中独立董事3名。公司非独立董事对行业发展有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和战略发展思路。公司独立董事则在战略管理、合规治理、财务管理、风险管理、可持续发展等方面积累了丰富的经验，具备良好的专业背景，对公司治理水平持续提升发挥了积极作用。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员中独立董事占多数并担任主任委员，各专门委员会各司其职，基于各自的专业领域对公司经营重大事项进行研究并提出建议，协助董事会科学决策、规范运作，提高董事会决策效率和决策科学性。
公司董事会设董事会秘书1名，下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东大会和董事会会议
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的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
（二）董事会制度建设情况
为规范公司法人治理结构，不断提高董监事的履职能力，确保董事会职权履行到位、决策风险可控，决策效率提高，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升国统股份治理水平，根据最新的相关法律法规等有关规定，公司已建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《董事会决议跟踪落实及后评估制度》、《董事会授权管理制度》、《董事会向董事长授权管理办法》、《董事会向总经理授权管理办法》、《董事长专题会议议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《落实董事会职权实施方案》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会技术委员会工作细则》、《总经理向董事会报告工作制度》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《董事会议案管理办法》、《外部董事管理办法》、《外部董事召集人管理办法》、《子公司董事会及董事履职评价管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事专门会议制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，进一步建立科学规范的决策机制，完善公司内控制度体系，
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促进公司规范运作，提高经营决策效率。
（三）董事会运转情况
1.董事会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议15次（其中现场会议12次，通讯会议3次）。
具体情况如下：
（1）公司于2023年2月14日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度〉的议案》；
（2）公司于2023年3月15日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于公司与新疆鼎源融资租赁股份有限公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于公司与远海商业保理(上海)有限公司开展应收账款保理业务的议案》；
（3）公司于2023年4月14日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2022年度总经理工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度利润分配预案》、《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2022年
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度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司审计委员会关于对会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告》、《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于2023年内部审计工作计划的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司2022年度工资总额决算的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》；
（4）公司于2023年4月28日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年第一季度报告》；
（5）公司于2023年5月23日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨董事会战略委员会主任委员、董事会技术委员会主任委员的议案》《关于公司申请2023年度融资授信额度的议案》、《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
（6）公司于2023年6月27日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于设立新疆国统管道股份有限公司巴里坤分公司的议案》；
（7）公司于2023年7月25日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司合规管理实施办法〉的议案》、《关于向
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控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
（8）公司于2023年7月28日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司银行间授信额度的议案》；
（9）公司于2023年8月23日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（10）公司于2023年9月28日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司战略规划管理办法>的议案》；
（11）公司于2023年10月30日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年第三季度报告》、《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；
（12）公司于2023年12月1日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十七次临时会议，审议通过了《关于设立新疆国统管道股份有限公司海城分公司的议案》；
（13）公司于2023年12月8日以现场+视频的方式召开了
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第六届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》；
（14）公司于2023年12月25日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
（15）公司于2023年12月29日以现场+视频的方式召开了第六届董事会第五十次临时会议，审议通过了《关于制订<公司经理层成员2023年度经营业绩责任书>的议案》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司全面风险管理制度>的议案》。
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2.董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下：
（1）公司于2023年5月9日以现场+网络投票的方式召开了2022年度股东大会，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司关于2022年度利润分配预案》、《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（2）公司于2023年6月8日以现场+网络投票的方式召开了2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请2023年度融资授信额度的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（3）公司于2023年8月10日以现场+网络投票的方式召开了2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（4）公司于2023年11月16日以现场+网络投票的方式召开了2023年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于为子公
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司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（5）公司于2023年12月25日以现场+网络投票的方式召开了2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行。
3.董事会下设专门委员会履职情况
（1）董事会审计委员会
2023年，公司董事会审计委员会共召开9次会议，审议通过了《关于制订<新疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度>的议案》、《新疆国统管道股份有限公司2022年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2022年度关于内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告》、《新疆国统管道股份有限公司审计稽核部2022年工作总结》、《2023年内部审计工作计划》等16个议案，听取了内部审计部门各季度的工作汇报。在公司年审期间，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项，对公司内控情况、关联交易、变更审计机构等事项进行核查。此外，董事会审计委员会对于加强公司内部管理和监督、保护投资者合法权益
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等方面也发挥了重要作用。
（2）董事会薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议。董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于新疆国统管道股份有限公司2022年度工资总额决算的议案》、《关于2022年度董事履职评价结果的议案》、《关于2022年度第六届董事、监事薪酬（津贴）兑现议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定<公司经理层成员2023 年度经营业绩责任书>的议案》等5个议案，并提请董事会审议。同时薪酬与考核委员会通过对公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合评价，发表了意见和建议。
（3）董事会战略与ESG委员会
2023年，公司董事会战略与ESG委员会共召开7次会议。审议通过了《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于公司与新疆鼎源融资租赁股份有限公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于公司与新疆鼎源融资租赁股份有限公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于公司申请2023年度融资授信额度的议案》、《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于设立新疆国统管道股份有限公司巴里坤分公司的议案》、《关于调整公司银行间授信额度的议案》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司战略规划管理办法>的议案》、
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《关于设立新疆国统管道股份有限公司海城分公司的议案》等9个议案，公司董事会战略与ESG委员会基于对公司经营状况和发展前景的深入分析，结合国内外经济形势和行业发展趋势，提出符合公司实际发展情况的建议。
（4）董事会提名委员会
2023年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，审议通过了《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。
（5）董事会技术委员会
2023年，公司董事会技术委员会共召开1次会议。主要审议通过了《新疆国统管道股份有限公司科研项目（智能PCCP管道研究）立项报告》、《新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目可行性论证报告》等2个议案，听取了公司科技创新工作的汇报并提出相关意见和建议。
4.信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定履行披露义务，对外发布公告61次，其中定期报告4次，通过短视频或长图文等形式实现年报可视化，将公司经营成果与业务发展结合起来，便于投资者直观理解。公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。董事会严格按照公司《信息披露管理制度》的有关规定，按照法律法规等相关规定的披露时限及时报送并在
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指定报刊、网站披露相关文件，所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司实际情况，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（四）规范董事会相关会议
1.提案主体合法：严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会专门委员会相关制度确定董事会相关会议提案人。
2.提案时间合法：严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会专门委员会相关制度确定董事会提案时间。如明确董事会会议定期会议召开前10日，临时会议召开前5日，必须向全体董事送达提案，原则上不得延迟提交提案，确保审阅时间充分。对于代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提交的临时提案，董事长应当在收到提案后10内召开董事会会议，切实维护提案人合法权益。
3.提案内容合法：严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定审议及编制。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经营层做出决定。董事会提名的人选需经公司党委进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
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关于涉及上市公司内幕信息事项，严格相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的监督、管理、登记及备案工作，将所有参与或接触人员纳入内幕信息知情人，提示保密义务，并在董事会审议通过后及时发布公告，履行信息披露义务。
4.规范审议前置程序：依照决策权限规定，未按要求履行前置程序的事项均不得提交董事会。未按照要求经董事会专门委员会讨论的事项不得提交董事会。
5.规范审议与表决程序：董事会提案经与会董事充分审议，采取记名方式投票表决，一人一票、一事一决、逐项书面表决的表决程序。未征得全体董事一致同意,不得就会议通知中未包括的提案进行表决。提案内容不具体、不明确或不充分暂缓审议。
（五）董事履职情况
1.报告期内，公司董事勤勉尽责，认真审议董事会及专门委员会各项议案，在股东大会授权范围内，对董事会审议的各项重要事项审慎发表意见，能够有效履行董事职责，积极维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，董事及时了解公司经营业务管理情况，严格执行股东大会决议，并就公司重大交易事项的审批、内部控制规范运作等方面提出了宝贵意见。公司听取并采纳了各位董事的有效意见，加强建设公司内部控制制度，完善公司规范治理，保障公司经营管理符合法律法规及公司内部制度的相关规定。
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2.独立董事出席董事会及发表独立意见情况
2023年，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作管理办法》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责；通过了解公司生产经营状况、内部控制制度建设和董事会决议执行情况等，为公司发展提出了很多宝贵的专业性建议。独立董事在公司定期报告编制期间，与年审会计师沟通了审计工作情况，督促审计报告及时完成，在完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益方面发挥了应有的作用，具体内容详见公司2023年度独立董事述职报告。
（六）投资者关系管理
2023年，董事会办公室接听投资者咨询电话共逾6人余次，接待线上及线下调研41人次，通过投资者互动平台及时回复投资者提问95人余次，并通过定期报告说明会、投资者集体接待日活动等形式，在线回答投资者问题合计56人余次。最大限度地保证了投资者与公司信息交流渠道的畅通，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。同时做好股东名册的登记、保管工作，定期查询并下载股东名册，及时、准确掌握股东情况。
（七）董事会决议执行情况
2023年，公司董事会共审议了48个议案，其中25个议案已执行完毕，14个制度已颁布实施，9个议案按计划进行中。董事会决议所涉及的各项议案均得到有效执行。
（八）子公司董事会建设情况
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目前公司下属子公司应建董事会3家（除SPV公司），均已建立董事会，且外部董事占多数。各子公司均制订了《董事会议事规则》，并设立董事会审计与风险委员会及制订相应的工作规则。各子公司董事会均运行正常。如：子公司安徽卓良新材料有限公司，董事会由3名董事组成，其中2名外部董事。全年召开董事会4次，均为定期会议，审议通过了10个议案，其中涉及落实董事会职权事项3项，涉及议案4个。
（九）存在的问题
董事会成员构成有待进一步完善。根据相关改革的要求，公司现有董事会成员中缺少专门外部董事及技术领域的外部董事。
二、公司核心竞争力及存在的风险
（一）公司核心竞争力
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
1.技术创新和研发优势
公司是行业内唯一一家具有国家级企业技术中心研发平台的科技型企业，拥有自主知识产权的核心技术、知名品牌，并具有国际竞争力，研究开发与创新水平在同行业中处于领先地位。公司具有较完善的研究、开发、试验条件和较强的技术创新能力，拥有技术水平高、实践经验丰富的技术带头人和一定规模的技术人才队伍，在同行业中具有较强的创新人才优势。同时具有稳定的产学研合作机制，建立了知识产权管理体系，技术创新绩效显著。
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公司积极开展科技创新工作，继续充分发挥国家级企业技术中心、高新技术企业以及中国PCCP质量创新联盟发起单位的优势，以技术创新指标计划为依据，以努力推进公司科技进步和增强公司自主创新能力为目标，为建立公司持续发展的技术创新、技术进步长效机制做准备，各项科研项目按计划得到实施，取得了一定的科研成果。报告期内，公司注重新产品开发，通过对混凝土中掺合料进行优化和对混凝土排水管的结构、构造、工艺等贴合耐久性的特点设计，解决了混凝土管道易腐蚀、寿命短，修复成本高等问题，使它更适用于“非常严重的化学腐蚀环境”（Ⅴ-E级）。公司科技创新研究方向主要为新产品、新材料、新工艺的研发及机械设备应用研究等，报告期内，公司研发项目共计29项，共申请知识产权39项(其发明专利4项、外观设计1项、软件著作权3项)，获得知识产权44项；2023年国家级企业技术中心顺利通过复审；国统股份、四川国统荣获中国物流集团有限公司科技进步奖三等奖1项；四川国统荣获中国混凝土科学技术奖科技进步类二等奖1项；新疆国统荣获新疆工业企业研发投入50强称号；安徽卓良获批2023年第九批“科技型中小企业”；安徽卓良荣获2023年中国模板脚手架行业“百强企业”称号；国统股份通过国家专利密集型产品备案认定试点平台备案，获取备案证明。截至2023年12月31日，公司共计拥有有效知识产权247项，其中发明专利25项，实用新型211项，软件著作权10项。新产品、新工艺成果鉴定10项。
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2.品牌和产品市场竞争优势
公司品牌优势明显，产品获得各级政府和业主的高度认可。公司是由国务院国资委监管的中央企业中国物流集团有限公司控股的上市公司，是国内最大的PCCP管道及配件的专业制造供应商之一，是行业内唯一拥有国家级企业技术中心的单位。公司是国家标准《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2017）、《预制混凝土衬砌管片》（GB/T 22082-2017）、《混凝土输水管试验方法》（GB/T15345-2017）的制定单位之一，行业标准《内衬PVC片材混凝土与钢筋混凝土排水管》的主要编制单位。公司是中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、PCCP质量创新工作委员会理事单位。公司一直注重品牌知名度和美誉度，将依托央企资源优势，继续开发高端混凝土产品，从而提高公司的市场竞争力。
公司获得“中国PCCP产业发展30周年特殊贡献奖”、“中国预应力钢筒混凝土管十强企业”、“乌鲁木齐市科技‘小巨人’企业”、“自治区专精特新中小企业”、“第十二届‘全国设备管理优秀单位’”等称号；获得中国混凝土与水泥制品协会AAA信用等级、水利工程协会AAA信用等级；获得中国混凝土与水泥制品协会“工程建设预制混凝土技术研究中心”授牌，并入选《“一带一路”重点产品、装备及技术服务推荐目录》。子公司四川国统、哈尔滨国统、安徽卓良、天津河海均获得“高新技术企业”称号；四川国统被评定为质量信用AAA示范企业、并荣获成都市
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建筑材料行业协会质量诚信先进单位；安徽卓良荣获中国基建物资租赁承包协会“全国优质模架工程项目”奖。
3.区域布局和持续发展优势
公司致力于市政水利设施建设及运营维护，先后参与了北京南水北调项目、广州西江引水、辽宁省重大输水工程、新疆重大输水工程、内蒙古引绰济辽工程、河南引江济淮工程、哈尔滨地铁等多项重大水利市政工程，公司也正积极进入新能源领域，风电塔筒项目已初见规模。在全国拥有14条高端混凝土制品生产线，生产基地覆盖辐射全国各个区域。目前布局全国的分子公司北起黑龙江，南至广东，西起新疆，东临山东。生产基地和产品覆盖西北、东北、西南、华南、华北、华中、华东等地区。公司区域布局合理，产品规格齐全，生产资料可实现区域调配，结合各分子公司的区域特点，集中采购、集中配送，降低综合运营成本。公司充分发挥自身管理、人才、技术、资金和市场等多方面优势，以优质的产品和一流的服务来回报用户、赢得市场。
4.管理优势
报告期内，公司将党的建设和领导与改革有机结合起来，加强董事会建设，落实董事会职权，进一步完善公司治理体制机制，强化市场化选人用人机制和市场化激励约束机制，建立以合同契约化管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工机制，优化用工结构，增加企业管理人员市场化选聘比例，建立市场化退出机制，建立了以公开平等、竞争择优为基本特征的干部选用机制，积极
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探索经营管理人才的聘任制和任期制，实行契约化管理，促进公司持续健康发展。
（二）公司面临的困难和风险及应对措施
1.宏观政策变化的风险
目前，公司承接的项目业主方主要为地方政府的下属单位或主体，银行信贷调控政策、地方债政策等宏观财政经济政策对地方政府财政实力和资金情况有重大影响。若宏观财政经济政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和回款造成不利影响。
应对措施：公司将密切关注宏观经济、国家政策走势，加强对相关行业前沿性动态的分析研究，对变化情况动态跟踪监测、预警，依托各项优势勤练内功，争取创造新利润增长点，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。
2.行业竞争加剧的风险
随着国内经济形式的发展，原有的项目管理模式发生变化，很多项目都采用EPC、PPP、施工总承包等模式，PCCP管材不再单独采购；目前PCCP行业已由快速发展期进入相对成熟期，行业产能严重过剩，潜在竞争者不断增加，竞争情况不断加剧。同时还面临塑料管、球墨铸铁管、钢管、玻璃钢管等其他管材产品的竞争，尤其是小口径PCCP产品面临的市场竞争更为激烈，公
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司在全国区域性布局的生产基地也存在部分地区项目不饱和的情况，部分分子公司的产能发挥不足。
应对措施：公司将继续加强与政府的对接，发挥央企资源优势，严格落实公司“十四五”战略规划，巩固公司在新疆水利项目上的绝对优势地位，逐步扩大其他区域市场。做大以PCCP管道为主的给排水管道生产制造，做优风电塔筒、地铁管片、PCCP顶管等高端混凝土制品的制造，做稳建筑模架租赁业务，同时把PC构件、铁路轨枕板、钢管等继续作为不断关注开发对象，丰富产品类型及为其创造广阔的市场，确保公司市场份额占有率。
3.原材料供应不及时及价格上涨的风险
公司产品主要原材料是水泥和钢材。从长远看，基础建设投资将带动水泥、钢材价格的波动。原材料价格的上涨将导致公司营业成本增加，影响经营业绩。
应对措施：公司将时刻关注原材料的价格变动走势，积极拓宽采购渠道，进一步强化采购过程管控、提高采购管理工作效率，建立采购合规管理长效机制，严格控制采购成本，优化工艺设计。同时与业主方保持良好的沟通，进一步完善原材料价格调整机制，对价格波动部分造成的合同额外损失协调业主方进行全部或部分补差。
4.应收账款余额偏高、融资成本上升等风险
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虽然近两年业务结构实质性改变、但产能利用率不足，生产不饱和，经营效益下降幅度较大，且PPP业务注册资本金及项目贷款只能通过运营期逐步回收，短期内资金压力较大。同时在实际经营过程中，可能还会引发经济纠纷风险。
应对措施：公司将继续优化全面预算管理，加强资金集中管控，合理配置资金资源，优化资本运营效率，提高资本运营质量。加大应收账款的催收力度，对于逾期款项，通过法律、抵债等多种手段确保应收账款回收，保证经营性现金流的基本稳定，增强公司防范风险的基本能力，提升公司整体管理、运营质量。加强与银行、金融机构的合作，积极与证券、金融机构探讨资产证券化等金融业务模式，拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本。同时加强安全和质量管理，加强法律力量，配备专业法律人员，建立所有经营活动法律把关前置、经营活动全流程服务的模式。
三、高瞻远瞩“定战略”
（一）公司十四·五规划
结合公司十三五期间经营情况，总结历史经验与不足，公司详细调研分析自身资源，厘清经营思路，拟定了“十四·五规划”，并根据上级单位最新的战略规划逐步调整公司“十四·五规划”。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，在新的发展阶段，我们将全面贯彻新发展理念，构建公司未来新的发展格局，着力提高公司的经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险
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能力。有效实施产品战略、市场开发战略、区域布局战略三大战略，形成销售终端优势、生产成本优势，战略布局优势。有效实施科技创新战略、人才战略、品牌战略、形成科技创新优势和企业文化优势，全面以高目标引领，形成品牌价值优势，将公司打造成行业一流、国内领先、具有6大核心竞争力的全产业链生产服务平台。
（二）公司战略性新兴产业布局情况
1.风电塔筒成为公司利润增长点
风电塔筒是公司积极响应国家政策，也是公司业绩新的增长点。2023年公司接连中标多个风电塔筒项目，通过这些项目进一步增加企业的品牌影响力和市场知名度并拓宽企业的市场份额。
2.巩固新疆、辽宁市场
2023年上半年成功拿下新疆某供水工程，下半年又成功获取国内某供水工程、“500”水库供水项目(二标段)-PCCP管材等项目，为公司的持续经营奠定了良好基础同时在当地也扩大了影响力。
四、精准科学“作决策”
（一）公司经营情况
2023年，公司生产经营承受了巨大考验。在诸多不可抗力因素和不利的外部环境下，公司科学谋划、精心部署，坚持稳中求进总基调，适时调整经营策略，迎难而上稳生产，有序推进主
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业平稳发展，努力化解经营风险。一方面加大传统业务去库存力度、加快资金回笼及加强成本和费用管控；另一方面强化市场开发规模，提高资金使用效率，确保公司实现健康平稳发展。
公司实现营业收入3.58亿元，同比下降42.25%，营业成本
2.91亿元，同比下降41.92%，公司整体毛利率为18.76%，同比下降0.45%。其中PCCP毛利率为16.72%，同比上升1.96%。公司整体销售利润率为-77.11%，同比下降60.34%。销售费用936.15万元，同比上升10.02%；管理费用11,373.44万元，同比上升
18.50%；财务费用10,312.70万元，同比下降7.39%；归属于上市公司股东的净利润-25,502.4万元，同比下降148.54%。购买商品接受劳务支付的现金增加导致经营活动产生的现金净流量同比下降441.5%。
（二）经理人员的选聘情况
公司于2022年12月30日下发《新疆国统管道股份有限公司经理层成员选聘管理办法》，经理层成员选聘严格按照制度要求，筛选出符合条件的人员进行动议，最终确定候选人进行考察程序
组织考察：综合运用各类方式，坚持实践标准，注重精准识人，全面考察人选的德、能、勤、绩、廉，严把政治关、品行关、能力关、廉洁关。确定人选：结合动议、民主推荐、组织考察等情况， 党委会前置研究提出建议候选人选。需要报上级集团备案的，应当按照规定及时向上级集团备案。董事会研究聘任：经
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董事会提名委员会审查后提交董事会审议，董事会研究决定聘任。发布聘任公告，按照有关规定办理相关聘任手续。
（三）公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况公司于2022年12月30日下发《新疆国统管道股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《新疆国统管道股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》。已与经理层成员签订了任期制契约化责任书，明确了考核的各项指标。
（四）企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项公司分别于2022年11月16日、12月30日下发《新疆国统管道股份有限公司薪酬管理制度》和《新疆国统管道股份有限公司工资总额管理办法》。
2023年平均职工人数为 776人，较去年同期下降8.98%；2023年人均工资 8.53万元/人，较去年同期增长0.2%。2023年度公司总部职工平均人数66人，2023年全年股份公司总部职工平均工资13.95万元/人。公司总部2023年度全年工资总额为1,130.16万元，较上年度同期下降13.1%。公司2023年度工资预算总额为7,500万元，全年实际工资总额为6,617.79万元，实际发放金额较比预算总额下降11.76%。
五、齐抓共管“防风险”
（一）全面风险管理
2023年，公司董事会审议通过了《全面风险管理制度》，目的是通过公司规章制度和为实现战略规划和经营管理目标而
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采取的重大举措的有效执行,保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性，并实现确保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；确保内外部，尤其是公司与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠的财务报告；确保公司遵守有关法律法规；确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护公司不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
公司在日常经营管理活动中应当做好风险信息收集、进行风险识别与评估，依据风险承受能力和风险管理目标合理选择风险管理策略，提出和实施风险管理解决方案，着力健全重大风险监控预警机制、突发事件应急管理机制、重大风险动态管理机制、重大风险协同处理机制，实现风险管理和日常经营管理的有效融合，不断提高风险管理实效。
（二）合规管理工作情况
2023年，公司董事会审议通过了《合规管理实施办法》，要求公司各部门及所属各单位应树立“管业务必管合规”意识，依据职责分工加强对以下重点领域、重点环节和重点人员进行合规管理，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为未经合规审查不得实施。将合规管理纳入党委法治专题学习内容，推动公司领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。将合规管理作为全体员工培训必修课。使依法合规、
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守法诚信成为全体员工的自觉行为和基本准则。
（三）内控体系建设情况
公司不断地建立和完善公司法人治理结构，建立和健全了公司内部管理制度和控制制度，不断完善公司治理机制，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至目前，公司已建立有效制度307个，2023年制订或修订制度28个。
（四）违规经营投资责任追究工作体系建设情况
为了有效开展责任追究工作，落实国有资产保值增值责任，促进各级经营管理人员规范履职、勤勉尽责，推动企业合规经营，新疆国统管道股份有限公司根据集团公司有关违规经营投资责任追究工作的要求，建立完善了对违规经营投资责任追究工作的领导机构及归口管理部门，明确了领导小组及归口管理部门、各职能部门、所属各公司责任追究工作职责，制订了新疆国统管道股份有限公司《违规经营投资责任追究制度》、《违规经营投资问题线索督办工作实施细则》、《违规经营投资问题线索查处工作指引》、《经营投资尽职合规免责事项清单管理暂行办法》、《责任约谈工作规则》等制度体系。
六、整改落实事项的完成情况
（一）上级单位董事会评价意见落实情况
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根据新疆天山建材（集团）有限公司下发的《新疆国统管道股份有限公司2022年度董事会和董监事考评情况》，2022年公司董事会运行情况为优秀。公司将继续健全和完善公司法人治理结构和内控体系建设，董事会将继续发挥好“定战略，做决策，防风险”的作用，落实好董事会各项职权，做好信息披露及投资者关系管理工作。
（二）审计要求整改事项完成情况
2023年公司审计稽核部围绕制定的内部审计工作计划，开展内部审计项目，审计发现存在问题37个，主要涉及：会计核算方面、资金管理方面、成本费用管理方面、内部控制管理方面等问题。截至2023年12月，已整改完成问题37个。提出审计意见建议25条。
七、公司董事会2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续从法人治理、战略管理、内部控制、风险防范、体制机制改革等方面着手，进一步夯实管理基础，以高质量发展为首要任务，聚焦战略引领，促进经营管理层持续推动技术创新，促进公司深化改革、加快转型，稳步有序开展各项工作，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。具体工作重点如下：
（一）推动公司持续稳定健康发展
2024年，董事会将团结带领公司经营管理层和全体员工，深刻认识面临的严峻形势和困难，深入做好战略谋划和经营发展
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规划，积极防范和化解经营风险，从公司运营的各个环节进一步实施体制和机制创新，努力推动公司各项经济技术指标稳定增长。加大科技创新力度，聚焦国家重大需求和市场新需求，加强原创性、颠覆性科技创新，及时将科技创新成果转化为现实生产力，培育行业发展新质生产力的新动能；用新技术、新产品、新装备、新应用推动企业的高质量发展。
（二）强化公司规范化治理
一要加强董事会建设，提升企业治理效能。进一步规范内部治理，强化对外部董事的履职支撑，建立健全沟通机制，针对重大事项提前充分交流意见，不断提升董事会决策和治理水平。 二要全面加强重大风险防范化解，坚持底线思维，健全完善全过程、全链条风险防控体系和机制，认真梳理评估、及时有效化解投资、债务、资金、信披、法律等领域风险。三要将进一步完善公司内部管理，强化董事会、管理层严格遵守、深入落实，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，保持公司持续、稳定、健康发展。
（三）高度重视信息披露，做好投资者关系管理工作
做好投资者关系管理，严格按照相关法律法规和公司制度要求，持续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。充分利用电话热线、互动易平台等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的
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沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定良好互动关系，做好市值管理，提高企业的价值，在资本市场树立良好的企业形象。
以上是董事会对2023年度整体工作的总结报告，请各位董事补正，并将在本次会议后提请公司股东大会审议。
新疆国统管道股份有限公司
董事长：姜少波
2024年4月25日