股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2024-009
青岛城市传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年4月25日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》现将有关事项公告如下：
为进一步完善公司治理，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司章程指引》（2023年12月修订）《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《青岛城市传媒股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为91370200163577402U。 公司于2000年2月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于2000年3月9日在上海证券交易所上市。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为91370200163577402U。 |
| 第三条 公司于2000年2月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于2000年3月9日在上海证券交易所上市。 | |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； |
| …… | …… |
| 第五十三条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十四条 经独立董事专门会议审议同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 …… | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… |
| 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百○五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报 | 第一百○六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者本章 |
| 告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后两个月内完成补选。 | 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后六十日内完成补选。 |
| 第一百○九条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （二） 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 | 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；符合本条第（二）项规定的独立性要求；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件； （二） 独立董事必须保持独立性，不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4. 在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 9. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6. 与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 7. 最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 9. 已在三家境内上市公司担任独立董事； 10. 曾任职独立董事期间，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13.交易所认定不具备独立性的情形。 |
| 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 删除“第一百二十六至一百二十九条”关于战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会职责的内容。公司董事会制定了四个专门委员会的议事规则，对个各专门委员会的职责进行详细规定，本章程中不再重复。 | |
| 删除“第一百三十一条” 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 相关内容已合并至修改后的“第一百二十四条” |
| 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 | 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 事会临时会议 | |
| 第一百八十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。 …… | 第一百七十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事若认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。 修订后的《公司章程》全文，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛城市传媒股份有限公司章程》。本次《公司章程》的修订尚需提交公司2023年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2024年4月27日