青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告
王咏梅
作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
本人王咏梅，1973 年出生，博士学历，中国注册会计师。曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员。现任北京大学光华管理学院
副教授，北京大学厉以宁贫困发展研究院副院长，兼任中国铁路物资股份有限公司独立董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。2021年6月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023 年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开了6次董事会会议。会议审议了定期报告、董事高管聘任、利润分配、修改公司章程等共计28项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 王咏梅 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等相关制度的规定，积极履行责任和义务，具体情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加的会议 | 应参加会议 次数 | 亲自出席会 议次数 |
| 王咏梅 | |||
| 审计委员会 | 4 | 4 | |
| 战略委员会 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 |
作为审计委员会主任委员，2023 年度，本人组织召开了审计委员会会议共计四次，具体情况如下：
（1）2023年4月27日，以现场会议表决方式召开公司第十届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《公司2022年度报告》《公司2022度内部控制评价报告》《公司2023年第一季度报告》等议案。
（2）2023年8月25日，以现场会议结合通讯方式召开公司第十届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通
过《公司2023年半年度报告》。
（3）2023年10月30日，以通讯表决方式召开公司第十届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》《变更公司年度审计机构的议案》。
（4）2023年12月27日，审计委员会与年审机构以及公司相关部门就审计范围、审计计划、审计方案等事项进行了充分的讨论与沟通，要求明确年报审计人员配置，有效运用多种审计方式，做到应审尽审。
3.独立董事专门会议情况
2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况
1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；
2.未有提议召开董事会的情况发生；
3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；
4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过电话、现场与公司审计合规部及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进审计结果的客观性和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东
利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况。此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相关的事宜。2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事
职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事、变更会计师事务所等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司
对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况
2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况
2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。本人作为独立董事、审计委员会主任委员会对变更外部审计机构流程进行了监督，主动向公司管理层了解公开招标的具体情况，充分审核了和信的独立性、业务资质、诚信情况等证明资料；认为和信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，能够为公司提供真实公允的审计服务，本次变更会计师事务所符合公司的业务发展情况和整体审计需求。
（六）提名董事情况
经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，
为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年度，本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
青岛城市传媒股份有限公司
独立董事：王咏梅2024年4月25日