股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2024-010
青岛城市传媒股份有限公司关于修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，2024年4月25日公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》，拟对公司《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》3项治理制度进行修订，现将有关事项公告如下：
一、全面修订公司《独立董事工作制度》情况
为确保公司《独立董事工作制度》制度与最新监管要求有效衔接、协调适配，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，本次拟全面修订公司《独立董事工作制度》，修订后的制度共有五个章节三十八条规定，制度全文于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、修订公司《董事会议事规则》情况
公司《董事会议事规则》修订情况如下：
| 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 为了进一步规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 |
| 第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书还应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。 | 第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。 |
| 第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容： …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容： …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。 …… | 第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。 …… |
| 删除第十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发送重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 |
原制度其他条款保持不变，公司《董事会议事规则》作上述修改后，相应章节条款的序号依次顺延。修订后的制度全文于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、修订公司《董事会审计委员会议事规则》情况
公司《董事会审计委员会议事规则》修订情况如下：
| 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第四条 审计委员会由不少于4名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。 …… | 第四条 审计委员会由不少于4名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。 …… |
| 第十条 审计委员会主要职责权限： （一）监督、评估外部审计机构工作； （二）监督、评估、指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司内部控制的有效性； （五）审核公司重大关联交易事项； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）《公司章程》规定的其他职责； （八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第十一条 审计委员会监督、评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见； | 第十二条 审计委员会监督、评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见； |
| （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会向董事会提出书面审议意见，并由董事会审议。 | （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
| 删除第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 | |
| 删除第十六条 审计委员会应当对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 | |
| 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任召集和主持。审计委员会每年至少召开四次定期会议，可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。 | 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。 |
除上述条款修订外，公司《董事会审计委员会议事规则》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修订后的制度全文于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司《独立董事工作制度》《董事会议事规则》2项制度的修订尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2024年4月27日