圣湘生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为保证圣湘生物科技股份有限公司（以下简称：公司或本公司）关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司、公司债权人和全体股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，结合本公司生产、经营的实际情况制定本管理办法。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司关联人（关联方），指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第四条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第三条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第八条 公司的关联交易是指，公司或合并范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《公司章程》及本制度规定履行披露义务和审议程序。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
第十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，履行审议程序。
已经按照本制度规定经由董事长、董事会或股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 关联交易价格的确定和管理第十三条 关联交易价格的确定关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。
（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照推定价格定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；如果没有国家定价、市场价和推定价格，则按协议价定价；
（二）定价方法
1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
2、推定价：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；
3、国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；
4、协议价：由交易双方协商确定价格及费率，并在相关关联交易协议中予以明确。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应当明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的的依据、交易标的，交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由董事长或董事长办公会议、董事会和股东大会批准。
（三）对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的决策程序第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到以下标准之一的，由董事长审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近经审计总资产或市值0.1%（不含0.1%）的关联交易。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），由股东大会审议批准：
（一）公司拟与其关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
出现前款情形时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十九条 公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。
已经按本制度经由董事长（董事长办公会议）、董事会或股东大会批准的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
（二）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（四）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（五）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决；
（六）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（三）在股东投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；股东投票
表决时，公司董事会应检查关联股东是否回避。
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度相关规定。公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上，或与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
第三十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司应及时披露。
第三十一条 公司在连续12月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到第二十九条所述标准的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
已按照第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应按照下述规定进行披露：
（一）按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）董事会表决情况；
（三）交易各方的关联和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明与定价有关的其他特定事项；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该关联交易的全年预计交易总金额；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向股东提交公告文稿。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。与法律、法规、规范性文件有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上” 含本数；“少于”、“超过”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订和监督实施。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度的废止由股东大会决定。
圣湘生物科技股份有限公司
2024年4月25日