证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-004
江苏美思德化学股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2024年04月15日以电子邮件等方式发出，通知了公司第四届董事会的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2024年04月25日（星期四）上午在南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事8人，其中5人现场参会，3人通讯参会，董事张伟先生委托董事孙宇先生代为出席本次董事会会议并表决。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏美思德化学股份有限公司2023年年度报告摘要》；《江苏美思德化学股份有限公司2023年年度报告》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏美思德化学股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事分别作了2023年度述职报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。公司现任独立董事蒋剑春先生、邓德强先生、林辉先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本项议案无需提交公司股东大会审议，需要独立董事在公司2023年年度股东大会中进行汇报。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会作了2023年度履职情况报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏美思德化学股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。公司董事会审计委员会根据《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关制度规定，向公司董事会提交了《审计委员
会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏美思德化学股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏美思德化学股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司全体董事作为关联方回避表决，该议案未在本次会议上表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司担任高级管理人员同时又担任董事的关联人员（孙宇先生、陈青女士、张伟先生）应回避表决。
（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-011）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》
为满足子公司美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过中信银行股份有限公司南京分行向吉林公司提供委托贷款不超过（含）人民币2亿元（具体额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率参照放款日中国人民银行公布的同期LPR利率，实际借款金额、利率等事项以最终签署的协议为准，委托贷款的手续费率按照中信银行股份有限公司的收费标准执行。委托贷款期限三年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于吉林公司的建设资金和生产流动资金。
提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结算，利息支付方式为在约定的付息日由中信银行股份有限公司直接从借款人账户中代扣划应收利息。
在上述额度及期限范围内，提请公司董事会授权董事长行使该项业务决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十六）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏美思德化学股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，无需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）逐项审议并通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）逐项审议并通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十一）逐项审议并通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对相关制度进行修订完善，具体修订制度：
1、关于制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、关于修订《股东大会议事规则》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、关于修订《董事会议事规则》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、关于修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
7、关于修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、关于修订《内部审计制度》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本次新增制度及修订后的相关制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《会计师事务所选聘制度》尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。其余制度无需提交公司股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
（二十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于修改<公司章程>及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-018）。修改后的《江苏美思德化学股份有限公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》上的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-019）。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十四）审议通过《关于<江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日