上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作当中，我们严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙文龙，男，中国国籍，1979年9月出生，管理科学与工程（财务管理方向）博士学位。2010年至今，历任上海对外经贸大学会计学院讲师、副教授，MPAcc教育中心主任，会计学院党支部书记。现任上海对外经贸大学会计学院副教授、硕士生导师。2022年7月至今任公司独立董事。何爱华，男，中国国籍，1976年11月11日出生，国际法学专业博士学位。2006年至2010年，任上海杉达学院胜祥商学院法学系教师。2014年至今，任上海商学院文法学院法学系教师。2022年7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年公司共组织召开了7次董事会、2次股东大会，审议通过了涉及对外投资、
定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 出席董事会 会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 孙文龙 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何爱华 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。专门委员会情况2023年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 孙文龙 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 何爱华 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 孙文龙 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 何爱华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司配合我们的工作，与我们保持沟通，汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会组织准备会议材料，并送达我们每一位独立董事。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2023年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第八届董事会第三十三次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
1、我们尊重会计师的独立判断，同意亚太（集团）会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会出具的对会计师事务所出具无法表示意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。
2、我们要求公司董事会及管理层对无法表示意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度财务报表审计报告》，公司2022年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-5,951,941.14元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,517,594.01元；母公司2022年度产生的净利润为61,741,897.12元，报告期末，母公司累计未分配利润为-2,076,164,505.74元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于核定公司董事、监事2022年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2022年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
四、关于核定公司高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2022年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
五、关于前期会计差错更正的独立意见
本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错更正事项。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
七、公司独立董事关于董事会对2021年度非标准审计意见事项影响已消除的专项说明的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于2021年度非标准审计意见事项影响已消除的专项说明》发表了独立意见，具体内容如下:
公司董事会出具的《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》符合公司目前的实际情况，公司2021年度审计报告非标准意见所涉及事项影响已消除。我们对公司积极采取措施解决、消除相关事项影响所做的努力表示肯定，我们对董事会出具的《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》表示认可。
八、关于公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及公司规章的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至2022年12月31日对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
截至2022年12月31日，公司对外担保总额为人民币0元。公司无逾期担保情况。未发现公司为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发现公司及其子公司违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2022年年末的违规对外担保情况。
根据《公司章程》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司对外担保管理制度》等有关法律法规的规定，公司及其子公司相关对外担保事项已按照相关规定提交公司董
事会和股东大会审议通过。公司根据相关法律法规的规定履行了信息披露义务，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
九、公司独立董事关于董事会对无法表示意见内部控制审计报告的专项说明的独立意见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具无法表示意见的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年内部控制审计报告》（亚会专审字（2023）第01110012号）。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对无法表示意见内部控制审计报告涉及事项说明如下：
1、我们尊重会计师的独立判断，同意亚太（集团）会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会出具的对会计师事务所出具无法表示意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。
2、我们要求公司董事会及管理层对无法表示意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
十、公司独立董事关于董事会对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》发表了独立意见，具体内容如下:
1、我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告如实反映了公司现阶段的状况，我们对此表示认可。
2、我们同意《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
我们提醒广大投资者理性、正确评估该无法表示意见涉及事项的后续进展对公司
的影响，谨慎投资，注意投资风险。
（二）关于公司第八届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据《公司法》《两网公司及退市公司信息披露办法》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟在第八届董事会第三十八次会议审议的议案进行了事前审核，我们认真审阅了《关于公司变更2023年度会计师事务所的议案》及相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，现发表如下意见：
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务会计师事务所的备案资质，能够满足公司2023年度审计工作要求。公司聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十八次会议审议，并在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第三十八次会议提出的《关于公司变更2023年度会计师事务所的议案》，现发表独立意见如下：
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务会计师事务所的备案资质，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。公司聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2023年我们按照相关法律的规定和要求，按时出席董事会，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，审慎决策并发表独立意见；持续
关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，主动通过会谈、实地考察、现场检查等各种方式了解公司经营管理和公司治理情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的经营管理和发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益。综上，我们对公司在2023年给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：
孙文龙 何爱华
二〇二四年四月
（以下无正文，为上海智汇未来医疗服务股份有限公司2023年度独立董事述职报告之签字页）
二〇二四年四月二十六日