珠海润都制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉、认真履行职责，切实维护公司利益、规范公司运作，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作按计划实施。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、公司2023年度经营情况回顾
报告期内，营业收入129,188.71万元，同比降低5.86%，实现营业利润8,626.67万元，同比下降52.43%；归属于母公司股东的净利润 6,689.86万元，同比降低56.97%。截至期末，公司资产总额222,777.36万元，同比下降2.59%；归属母公司股东的权益117,915.95万元，同比降低1.41%。
2023年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，我国医药行业格局调整加速，医药行业竞争加剧，加之受全球政治局势、各国原料药产业回流等因素的影响，公司营业收入略有回落。
本期业绩变动的主要原因：1、公司新建高端原料药、中间体生产基地——润都制药（荆门）有限公司陆续完工投产，相关产品进入试生产，产能逐步放大，固定费用阶段性偏高。2、公司加大对产品研发的投入，研发费用同比增长35.41%。
3、国家集中带量采购和省级联盟集采政策及原料药市场波动等因素影响。综上原因，本期营业收入和产品盈利水平同比有一定的下降。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了7次董事会，全部以现场召开结合网络通讯参会方式召开，共审议了67项有关议案（含子议案）。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 | 表决情况 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年02月24日 | 1.《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | 通过 |
| 2.《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年03月28日 | 1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 | 通过 |
| 2.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 | 通过 | ||
| 2.1《关于选举第五届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》 | 通过 | ||
| 2.2《关于选举第五届董事会提名委员会委员及主任委员的议案》 | 通过 | ||
| 2.3《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》 | 通过 | ||
| 2.4《关于选举第五届董事会审计委员会委员及主任委员的议案》 | 通过 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年03月28日 | 1.《关于聘任公司总经理的议案》 | 通过 |
| 2.《关于聘任公司副总经理的议案》 | 通过 | ||
| 2.1《关于聘任由春燕女士为公司副总经理的议案》 | 通过 | ||
| 2.2《关于聘任石深华先生为公司副总经理的议案》 | 通过 | ||
| 2.3《关于聘任蔡强先生为公司副总经理的议案》 | 通过 | ||
| 2.4《关于聘任陈威先生为公司副总经理的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于聘任公司财务负责人的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于聘任公司内审负责人的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于设立子公司的议案》 | 通过 | ||
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年04月26日 | 1.《关于<2022年度财务会计报告>的议案》 | 通过 |
| 2.《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 | 通过 | ||
| 3.《2022年度总经理工作报告》 | 通过 |
| 4.《2022年度董事会工作报告》 | 通过 | ||
| 5.《2022年度报告全文及其摘要》 | 通过 | ||
| 6.《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》 | 通过 | ||
| 7.《2022年度利润分配预案》 | 通过 | ||
| 8.《关于<2022年度内部控制审计报告>的议案》 | 通过 | ||
| 9.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 通过 | ||
| 10.《关于<2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 | 通过 | ||
| 11.《关于续聘会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 12.《关于对全资子公司增加注册资本的议案》 | 通过 | ||
| 13.《关于全资子公司2023年度向金融机构申请融资授信并由公司为其提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 14.《关于全资子公司购买不动产的议案》 | 通过 | ||
| 15.《2023年第一季度报告全文》 | 通过 | ||
| 16.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年08月17日 | 1.《2023年半年度报告全文及其摘要》 | 通过 |
| 2.《关于变更<全资子公司2023年度向金融机构申请融资授信并由公司为其提供担保的议案>的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于修订<公司章程>的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于修订公司相关治理制度的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年10月27日 | 1.《2023年第三季度报告》 | 通过 |
| 2.《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》 | 通过 | ||
| 2.1《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.2《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.3《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.4《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.5《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | 通过 |
| 2.6《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.7《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.8《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.9《关于修订<子公司管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 2.10《关于修订<内部控制制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.11《关于修订<董事、监事和高级管理人员自律守则>的议案》 | 通过 | ||
| 2.12《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 | 通过 | ||
| 2.13《关于修订<重大风险和突发事件预警与应急处理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.14《关于修订<总经理工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 2.15《关于修订<中小投资者单独计票机制管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 2.16《关于新订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.17《关于新订<独立董事专门会议制度>的议案》 | 通过 | ||
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年12月22日 | 1.《关于修订公司相关治理制度的议案》 | 通过 |
| 1.1《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 1.2《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 1.3《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 2.《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信及贷款的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于为全资子公司向银行申请抵押贷款提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了三次股东大会，全部以现场召开结合网络通讯
参会方式召开，共审议了29项有关议案（含子议案）。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 | 表决情况 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年03月14日 | 1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | 通过 |
| 1.01《关于选举陈新民先生为第五届董事会非独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 1.02《关于选举LIAORAN先生为第五届董事会非独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 1.03《关于选举刘杰先生为第五届董事会非独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 1.04《关于选举由春燕女士为第五届董事会非独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 2.00《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 2.01《关于选举TANWEN先生为第五届董事会独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 2.02《关于选举王波先生为第五届董事会独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 2.03《关于选举叶建木先生为第五届董事会独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 3.00《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 3.01《关于选举华志军先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 通过 | ||
| 3.02《关于选举李娜女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 通过 | ||
| 4.00《关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的议案》 | 通过 | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023年05月18日 | 1.00《关于<2022年度财务会计报告>的议案》 | 通过 |
| 2.00《2022年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | 通过 |
| 3.00《2022年度监事会工作报告》 | 通过 | ||
| 4.00《2022年度报告全文及其摘要》 | 通过 | ||
| 5.00《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》 | 通过 | ||
| 6.00《2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 7.00《关于<公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》 | 通过 | ||
| 8.00《关于续聘会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 9.00《关于对全资子公司增加注册资本的议案》 | 通过 | ||
| 10.00《关于全资子公司2023年度向金融机构申请融资授信并由公司为其提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年09月05日 | 1.00《关于变更<全资子公司2023年度向金融机构申请融资授信并由公司为其提供担保的议案>的议案》 | 通过 |
| 2.00《关于修订<公司章程>的议案》 | 通过 | ||
| 3.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 4.00《关于修订公司相关治理制度的议案》 | 通过 | ||
| 4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 4.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 通过 |
（三）董事会履职情况
报告期内，第四届董事会及其专门委员会任期届满，公司分别于2023年02月24日召开第四届董事会第二十一次会议、于2023年03月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，完成了第五届董事会的换届工作；于2023年03月28日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，完成了董事长及各专门委员会的换届工作；于同日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》，完成了相关高级管理人员及特殊岗位任职人员的聘任工作；
相关候选人的提名、选举/聘任程序及任职资格均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司第四届、第五届全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（四）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会成员组成符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，各委员会严格依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及各准们委员会工作细则等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供了专业的建议和意见。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了审核意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（六）公司规范治理情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》等20余部制度进行修订，并新订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事专门会议制度》，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
（七）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等各项规章制度规范运作，充分履行信息披露义务，全年未出现重大差错。公司信息披露工作连续5年获得深交所信息披露评价“A”级。
三、2024年董事会工作计划
（一）继续提升公司的合规治理水平，保证公司规范运作
2024年，公司董事会将继续依法履行职责，继续按照监管部门的要求及关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，完善体系与流程建设，同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
董事会重视投资者关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，切实维护投资者的合法权益。
（四）科学合理决策，不断提升公司业绩
2024年，公司董事会将持续加强建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求，从全体股东利益出发，勤勉履职，不断提高公司治理水平，加强市场、政策、资金等风险管控，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，提升治理效能。按照“十四五”战略规划确定的目标和战略举措，指导督促公司经营层开展好各项工作，推动公司可持续健康发展。
我们将继续坚守“专注健康领域，成为具有特色的国际知名企业”的愿景，践行“呵护人类健康，提升生命质量”的使命，坚持“正直诚信、求真务实、拼
搏进取、创新共赢”的核心价值观，锲而不舍，全力以赴，促进员工与企业的共同成长，维护客户的合法权益，为股东创造合法收益回报，积极履行社会责任，实现公司高质量发展。特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事长：陈新民2024年04月27日