中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鹏辉能源2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易概述
公司因日常生产、经营需要，与广州南沙科新能源科技有限公司（以下简称“南沙科新能源”）之间发生提供服务、销售商品的交易事项。南沙科新能源为公司的关联方，构成关联交易事项。
公司2024年度预计发生的关联交易如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至2024年4月25日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品/提供服务 | 南沙科新能源 | 锂电池产品 | 参考市场价格公允定价 | 10,000 | 243.54 | - |
上一年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品/提 | 南沙科新能源 | 锂电池产品 | - | - | - | - | - |
二、关联人介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：广州南沙科新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440115MAD69UKM4M成立日期：2023年11月22日法定代表人：张博超注册资本：10,000万人民币注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号402房-R08-01经营范围：储能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；供冷服务；热力生产和供应；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；站用加氢及储氢设施销售；合同能源管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；园区管理服务；住房租赁；物业管理；停车场服务；商务代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。股权结构：公司子公司广州鹏辉智慧能源技术有限公司持股15%，广州南沙绿色可持续科技有限公司等合计持股85%。
（二）关联方近两年财务数据
| 项 目 | 2023年度（万元） | 2022年度（万元） |
| 资产总额 | 900.28 | — |
| 负债总额 | 0.12 | — |
| 净资产 | 900.16 | — |
| 营业收入 | 0 | — |
| 利润总额 | 0.17 | — |
| 净利润 | 0.16 | — |
3、关联关系说明：公司副董事长、副总裁、董事会秘书鲁宏力先生担任南沙科新能源董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形。因此，南沙科新能源为公司的关联法人。
4、履约能力分析：南沙科新能源自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，南沙科新能源不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月25日公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会认为：公司2024年度关联交易预计为生产经营及业务发展所需，不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，董事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）监事会审议情况
2024年4月25日公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司2024年度关联交易预计为生产经营及业务发展所需，不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（三）独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年4月15日召开第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议，认为：公司2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确的同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 徐焕杰
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日