证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-003
湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月15日以电子邮件等方式发出通知，于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵忠召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
一、 审议并通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通
过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、 审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、 审议并通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
六、 审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。
七、 审议并通过《关于公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
八、 审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
九、 审议并通过《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议审议并通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、 审议并通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。
本议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、 审议并通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
公司董事会提出2023年年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本173,394,000股，扣减公司回购专用证券账户中的回购股份2,976,000股，以170,418,000股为基数进行测算，拟派发现金红利为17,041,800.00元（含税）。2023年半年度公司已派发现金红利每股人民币0.3元（含税），合并计算全年每股人民币0.4元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为130.51%。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为2,656,499.00元（不含交易佣金等交易费用）。据此，公司2023年度利润分配的现金红利合计70,823,699.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为135.59%。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、 审议并通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，在不影响公司日常生产经营和保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金不超过人民币100,000万元（含）委托理财，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可以循环滚动使用。委托理财产品为银行、证券公司、
保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、 审议并通过《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》根据公司2024年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）。同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。本议案已经公司第三届董事会战略发展及投资审查委员会第三次会议审议并通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、 审议并通过《关于公司调整第三届董事会专门委员会的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计及预算审核委员会委员进行相应调整，公司董事、副总经理龙小珍女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员；选举董事吴立宇先生担任第三届董事会审计及预算审核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第三届董事会专门委员会的公告》（公告编号：2024-011）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
十五、 审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
十六、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）和《湖南和顺石油股份有限公司章程》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、 审议并通过《关于审议<湖南和顺石油股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事专门会议制度》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
十九、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十一、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会审计及预算审核委员会实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会审计及预算审核委员会实施细则》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
二十二、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
二十三、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
二十四、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会战略
发展及投资审查委员会实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会战略发展及投资审查委员会实施细则》。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
二十五、 审议并通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-015）。
因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；
因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。
同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议审议并通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十六、 审议并通过《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；
因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。
同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议审议并通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十七、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十八、 审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年5月22日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年4月27日备查文件：
《湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》