兴业证券股份有限公司关于深圳市则成电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市则成电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕657号），深圳市则成电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票16,192,806股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.80元，共计募集人民币174,882,304.80元（超额配售权行使后），扣除与发行有关的费用人民币19,783,037.21元（不含增值税）（超额配售权行使后），实际募集资金净额为人民币155,099,267.59元，本次募集资金用途用于则成电子智能控制模组建设项目。上述资金于2022年8月8日之前全部到账。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行审验，出具了（大华验字[2022]000391号）《深圳市则成电子股份有限公司发行人民币普通股1500万股后实收股本的验资报告》及（大华验字[2022]000525号）《深圳市则成电子股份有限公司验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 截至2022年12月31日募集资金余额（1） | 120,251,877.53 |
减：本期投入募投项目金额（2）
加：本期累计利息收入扣减手续费净额（3）
| 39,263,947.43 | |
| 2,958,399.14 | |
| 截至2023年12月31日募集资金余额（4） （4=1-2+3） |
83,946,329.24其中：募集资金活期账户
暂时闲置募集资金用于购买结构性存款期末余额
60,000,000.00
二、募集资金管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及其他相关法律法规和《深圳市则成电子股份有限公司章程》的规定，制订了《深圳市则成电子股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来公司一直严格按照《深圳市则成电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行开设了一个募集资金账户，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司和上述银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司惠州市则成技术有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行开设了一个募集资金账户，公司、惠州市则成技术有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司和上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。因北京证券交易所于2023年09月28日发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》，为落实募集资金监管要求，根据该指引中的必备条款，2023 年11月28日，公司与上海浦东发展银行深圳分行、兴业证券股份有限公司以及惠州市则成技术有限公司签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》，调整部分约定。
2023年度，公司严格履行《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 账户名称 | 银行名称 |
| 账号 | 初始存放金额 （元） | 截止日余额 （元） | 存储方式 |
深圳市则成电子股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行
79120078801400003441
158,992,285.36 203,530.12 活期深圳市则成电子股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行
79120076801300000159
- 13,865,398.70 活期惠州市则成技术有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行
79120078801500003699
- 265,751.01活期惠州市则成技术有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行
79120076801700000173
- 9,611,649.41 活期
158,992,285.3623,946,329.24-
注：公司目前在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福华支行开设了两个募集资金专项账户，同时每个募集资金专项账户均签订了《利多多通知存款业务B类协议书》，按照协议约定募集资金专项账户中的部分资金会存入指定的利多多通知存款账户中，相应的利多多通知存款账户中的金额只能转入指定的募集资金专项账户，故期末募集资金结存于两个募集资金专项账户及两个利多多通知存款账户中。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
本报告期募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金置换情况
报告期内，公司不存在募集资金置换的相关情况。
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 |
| 产品名称 | 委托理财金额（元） |
| 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 |
上海浦东发展银行股份
有限公司
结构性存款
利多多公司稳利23JG3501期(3个月早鸟款
| 预计年化收益率（%） | ||
| ) |
20,000,000.00
2023年10月27
日
2024年1月26日
保本浮动收益
型
2.55
上海浦东发展银行股份
有限公司
结构性
存款
利多多公司
稳利23JG3533期(3个月早
鸟款
30,000,000.00
2023年11月13
日
2024年2月
8日
保本浮动收益
型
2.50
上海浦东发展银行股份
有限公司
结构性
存款
利多多公司
稳利23JG3616期(3个月早鸟款
| ) |
| ) |
10,000,000.00
2023年12月18
日
2024年3月18日
保本浮动收益
型
2.55
公司于2022年9月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年9月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-148号）。公司于2023年9月11日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。详见公司于2023年9月12日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2023-050号）。公司通过审议的募集资金进行现金管理的使用额度为不超过10,000万元。截止2023年12月31日，实际未到期金额6,000万元。本报告期内，上述理财产品不存在质押等情况。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金用途的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的截至2023年12月31日止的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，认为上述报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了则成电子公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：
公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议。则成电子2023年度募集资金实际使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对则成电子2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元募集资金净额（包含通过行使超额配售权取
得的募集资金）
155,099,267.59
本报告期投入募集资金总额 39,263,947.43
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 74,259,534.55
变更用途的募集资金
总额比例
-
募集资金用
途
是否已变更项目，含部分变更
调整后投资总额（1）
本报告期投入金
额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投入进度（%）
(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化则成电子智能控制模组
建设项目
否 155,099,267.59
39,263,947.43 74,259,534.55
47.88%
2024年12
月31日
不适用 否合计 - 155,099,267.59
39,263,947.43
74,259,534.55
- - - -
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。因募投项目“则成电子智能控制模组建设项目”原计划投资金额整体较高，在项目建设实施过程中，因国内施工进度受阻、宏观经济波动、国内外市场环境变化等因素影响，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目的实际进展情况和募集资金实际使用情况，在募集资金投资用途、规模不发生变更的情况下，将“则成电子智能控制模组建设项目”的建设时间延长至2024年12月31日。具体内容详见公司于2023年4月26日已披露的《关于募投项目延期的公告》(公告编号:2023-023)。可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金用途变更的情况说明（分具体募集
资金用途）
不适用募集资金置换自筹资金情况说明 报告期内，公司不存在募集资金置换的相关情况。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
不适用
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说
明
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款未到期金额为60,000,000.00元。超募资金投向 不适用用超募资金永久补充流动资金
或归还银行借款情况说明
不适用