证券代码：688779 证券简称：长远锂科 公告编号：2024-010转债代码：118022 转债简称：锂科转债
湖南长远锂科股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册，公司于2022年10月11日向不特定对象发行了3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为325,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年10月11日至2028年10月10日。
根据有关规定和《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“锂科转债”自2023年4月17日起可转换为本公司股份，截至2024年3月31日，“锂科转债”共有人民币189,000元已转换为公司股票，转股数量为11,983股。公司股份总数由1,929,206,272股变更为1,929,218,255股，注册资本由192,920.6272万元变更192,921.8255万元。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《湖南长远锂
科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币192,920.6272万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币192,921.8255万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为192,920.6272万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为192,921.8255万股，均为普通股。 |
| 3 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十一条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当披露具体情况和理由。 |
| 4 | 第一百〇八条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 | 第一百〇八条 公司董事会中设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 5 | 第一百〇九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百〇九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合有关法律法规规定的独立性及任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 符合相关法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 6 | 第一百一十条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 | 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 |
| 7 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 8 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；临时董事会会议应当于会议召开5日以前通知全体董事。经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免前述通知期限。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；临时董事会会议应当于会议召开5日以前通知全体董事。经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免前述通知期限。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 |
| 9 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的，除书面委托其他独立董事代为出席外，还应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。 |
| 10 | 第一百四十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 | 第一百四十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | |
| 11 | 第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 12 | 第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 13 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 14 | 第一百七十九条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且提取捐赠基金及足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 第一百七十九条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且提取捐赠基金及足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 | |
| 15 | 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 | 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司满足前述第一百八十一条第（三）款定的现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 | 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司满足前述第一百七十九条第（三）款定的现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 16 | 第一百八十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百八十二条 公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 | 第一百八十二条 公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。 | 全体股东提供充分发表意见和建议的便利。 |
除上述修订内容及部分条款序号变动外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖南长远锂科股份有限公司董事会
2024年4月27日