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证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2024-028
武汉华康世纪医疗股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的326.17万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月6日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年7月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事周永东先生作为征集人就公司拟定于2022年7月
25日召开的2022年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年7月7日至2022年7月17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2022年7月19日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。公司于2022年7月26日，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年7月29日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有4名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由222人调整为218人；授予权益总量600.00万股保持不变，首次授予权益数量由534.50万股调整为526.00万股，预留权益数量由65.50万股调整为74.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
（六）2022年8月5日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司原定将4人因个人原因自愿放弃的权益调整至预留部分，
现决定取消前述对预留权益的调整。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
（八）2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次预留授予激励对象提出的异议。公司于2023年7月14日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于22名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的59.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；3名预留授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.83万股限制性股票不得归属并由公司作废，本次因激励对象离职合计作废60.83万股限制性股票。
（二）公司层面业绩考核未达标情况
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入复合增长率（A） | 以公司2021年净利润为基数，对应考核年度的净利润复合增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 45% | 40% | 45% | 40% |
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X |
| 营业收入复合增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A<Am | X1=90%+10%×(A-An)/(Am-An) | |
| A<An | X1=0% | |
| 净利润复合增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B<Bm | X2=90%+10%×(B-Bn)/(Bm-Bn) | |
| B<Bn | X2=0% | |
| 确定公司层面归属比例X值的规则 | X为X1与X2的孰高者 | |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据。
2、营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；净利润复合增长率计算公式为(当年净利润÷基准年净利润)^(1/间隔年数)-1。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（中汇会审[2024]4735号），公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标，公司董
事会决定作废所有激励对象（不含上述已离职的25人）已获授但当期不得归属的限制性股票265.34万股，其中首次授予233.50万股，预留授予31.84万股。
（三）本次作废部分限制性股票总体情况
综上，本次作废的限制性股票合计326.17万股。本次作废后，公司本次激励计划激励对象总人数调整为257人（其中首次授予激励对象196人，预留授予激励对象61人），已获授但尚未归属的限制性股票调整为265.34万股（其中首次授予233.50万股，预留授予31.84万股）。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票履行了必要的审议程序，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（武汉）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项的相关情况符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十二次会议决议；
（三）《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会2024年4月27日