证券代码：688181 证券简称：八亿时空 公告编号：2024-011
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年4月25日10时在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议由董事长赵雷先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为：报告期内董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，顺利完成公司预算。公司实现营业收入79,949.35万元，同比下降14.43%；实现归属于上市公司股东的净利润10,680.15万元，同比下降47.62%。2023年度公司的股东大会、董事会运作规范，各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席会议并表决。
公司董事会同意《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案还需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。公司董事会同意《关于2023年度总经理工作报告的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
公司董事会同意《关于2023年财务决算报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年财务预算报告的议案》
公司董事会认为：公司2024年预算编制在公司2023年财务决算的基础上进行，基本符合公司2024年生产经营计划和管理预期。
公司董事会同意《关于2024年财务预算报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分考虑了公司正常经营及长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的经营现状，有利于公司的持续发
展。
公司董事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-006）
（六）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
公司董事会同意公司《2023年年度报告》及其摘要的内容，认为：
（1）公司《2023年年度报告》的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规及监管机构的有关规定；
（2）公司《2023年年度报告》真实地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况等事项，其所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）未发现参与《2023年年度报告》编制和审议的人员存在违反保密规定及损害公司利益的行为。
公司董事会同意《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及摘要。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会同意《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）
（八）审议通过《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案》
公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在过去的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务及内控审计机构。同时提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则确定2024年度财务及内控审计费用。
公司董事会同意《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）
（九）审议《关于确认2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》本议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
本议案已事前提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及董事会薪酬与考核委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，故将本议案直接提交公司董事会审议。
（十）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
公司董事会同意《关于2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。《2023年度独立董事述职报告》还需提交股东大会听取。
（十一）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
公司董事会同意《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》公司董事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》符合公司2023年度内部控制实际情况。公司董事会同意《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》为进一步优化公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会同意《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
（十四）审议通过《关于修订并制定部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，
更好地发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订并新增部分治理制度。
公司董事会同意《关于修订并制定部分治理制度的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案涉及部分制度还需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
（十五）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司董事会同意公司《2024年第一季度报告》的内容，认为：
（1）公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规及监管机构的有关规定。
（2）公司《2024年第一季度报告》真实地反映出公司2024年一季度的经营管理和财务状况等事项。公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
公司董事会同意《关于2024年第一季度报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事曹磊、鲁瑾、崔彦军的独立性情况进行了评估，并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
公司董事会同意《关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
公司董事会同意《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会就其对会计师事务所履行监督职责的情况编制了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司董事会同意《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的
议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十九）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使各方共同关注公司的长远健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事会同意《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵雷、于海龙、邢文丽回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关联委员于海龙回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
（二十）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施和规范运行，根据有关法律法规，公司拟定了《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
公司董事会同意《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵雷、于海龙、邢文丽回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关联委员于海龙回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、价格调整、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会决定与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵雷、于海龙、邢文丽回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会部分审议事项需要股东大会批准，依据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司拟于2024年5月17日14时，在公司316会议室召开2023年年度股东大会。股权登记日为2024年5月13日。
公司董事会同意《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京八亿时空液晶科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公
告编号：2024-013）。
特此公告。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年4月27日