东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司
募投项目延期的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对公司募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金取得情况
经中国证券监督管理委员会于2021年12月17日下发的《关于同意南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3981号）文件同意，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“公开发行”）发行股票数量为946.9445万股（含行使超额配售选择权所发新股）,本次发行的价格为人民币18.68元/股，募集资金总额为人民币176,889,232.60元，扣除发行费用人民币15,097,352.10元（不含税）后募集资金净额为人民币161,791,880.50元。
公司本次公开发行募集资金已分别于2022年1月7日、2022年2月16日到账并存储于募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司在募集资金到位后对募集资金实行专户存储，公司在中国银行股份有限公司南京江宁支行、
中国农业银行股份有限公司南京江宁支行设立了募集资金专项账户。公司严格按照《募集资金专户三方监管协议》的规定存放与使用募集资金。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 176,889,232.60 |
| 减：发行费用 | 15,097,352.10 |
| 募集资金净额 | 161,791,880.50 |
| 加：募集资金账户理财收益及利息收入扣减手续费后净额 | 3,685,913.63 |
| 减：募集资金累计使用 | 39,561,279.48 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 55,479,880.50 |
| 募集资金余额 | 70,436,634.15 |
| 其中：募集资金专户余额 | 9,936,634.15 |
| 闲置募集资金进行现金管理余额 | 60,500,000.00 |
截至2023年12月31日，公司募投项目累计投入进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金的金额 | 累计投 入进度 | 调整前达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目 | 10,631.20 | 3,956.13 | 37.21% | 2023年12月31日 |
| 合计 | 10,631.20 | 3,956.13 | 37.21% | ||
二、公司募集资金投资项目延期的情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期的情况
公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在募集资金投入金额、募投项目实施主体及募集资金用途都不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
自上市以来，公司积极推进募投项目的实施，但由于公司募投项目相关部门审批项目建设设计方案耗时较长，外加疫情及宏观经济因素的影响，公司实际开工时间为2022年9月，远晚于原计划开工时间2022年1月，公司募投项目建设及与此相关的其它建设内容开展均有所推迟。在实际建设过程中，由于项目竣工验收过程较长，在项目完成竣工验收手续和设备供应商交付定制的生产设备之前，公司无法如期开展设备设施的安装工作，导致募投项目无法在2023年12月31日投产。目前，公司建筑主体已经竣工，已经办理项目竣工验收相关的各项手续，设备工艺前期的验证也已经完成，待相关设备供应商交付定制的生产设备后即可以进行设备的安装联机调试工作。为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司审慎决定将募投项目的竣工投产时间延长至2024年12月31日。
三、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。公司董事会将加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管理，从而维护全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，董事会同意募投项目延期的事项，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月26日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次结合募投项目实际进展情况，基于
谨慎性原则作出将募投项目的竣工投产时间延长的决定，不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次募投项目延期事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
常伦春 张 明
东吴证券股份有限公司
2024年4月 日