东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对沪江材料 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2021年12月17日下发的《关于同意南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3981号）文件同意，公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“公开发行”）发行股票数量为946.9445万股（含行使超额配售选择权所发新股）,本次发行的价格为人民币18.68元/股，募集资金总额为人民币176,889,232.60元，扣除发行费用人民币15,097,352.10元（不含税）后募集资金净额为人民币161,791,880.50 元。
公司本次公开发行募集资金已分别于2022年1月7日、2022年2月16日到账并存储于募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
（二）募集资金使用及余额情况
根据《募集资金管理制度》公司在中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行设立了募集资金专项账户，公司募集资金的存储情况如下：
1、截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额
单位：人民币元
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 金额 | 备注 |
| 1 | 南京沪江复合材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 463777095701 | 9,698,451.84 | 募集资金专户 |
| 2 | 南京沪汇包装材料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 | 10131801040012562 | 238,182.31 | 募集资金专户 |
| 合计 | 9,936,634.15 | ||||
2、为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，具体余额列示如下：
单位：人民币元
| 银行户名 | 银行名称 | 银行账号 | 产品类型 | 余额 | 到期日 | 期限（天） |
| 南京沪江复合材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 476780169365 | 保本保最低收益型结构性存款 | 4,800,000.00 | 2024年1月29日 | 31 |
| 南京沪江复合材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 478080169933 | 保本保最低收益型结构性存款 | 5,200,000.00 | 2024年1月30日 | 32 |
| 南京沪江复合材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 479380169958 | 保本保最低收益型结构性存款 | 19,500,000.00 | 2024年3月28日 | 90 |
| 南京沪江复合材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 480680170123 | 保本保最低收益型结构性存款 | 20,500,000.00 | 2024年3月29日 | 91 |
| 南京沪汇包装材料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 | 10131851800000231 | 七天通知存款 | 10,500,000.00 | ||
| 合计 | 60,500,000.00 | |||||
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行》等法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司在中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行设立了募集资金专项账户。南京沪江复合材料股份有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对该专户资金实施专款专用管理。南京沪汇包装材料有限公司与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对该专户资金实施专款专用管理。
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 176,889,232.60 |
| 减：发行费用 | 15,097,352.10 |
| 募集资金净额 | 161,791,880.50 |
| 加：理财收益、利息收入（扣减手续费后净额） | 3,685,913.63 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 55,479,880.50 |
| 减：募投项目累计投入 | 39,561,279.48 |
| 其中：塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目 | 39,561,279.48 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 70,436,634.15 |
| 其中：募集资金专户余额 | 9,936,634.15 |
| 使用募集资金进行现金管理余额 | 60,500,000.00 |
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换自筹资金情况
公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司从自有资金账户支付发行费用及本次拟置换金额的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 已预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费 | 1,356.82 | - | - |
| 2 | 审计及验资费 | 66.04 | - | - |
| 3 | 律师费用 | 75.47 | 60.38 | 60.38 |
| 4 | 发行手续费及其他费用 | 11.41 | 11.41 | 11.41 |
| 合计 | 1,509.74 | 71.79 | 71.79 | |
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品、进行现金管理情况
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司为在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过 10,600 万元的闲置募集资金购买短期（不超过12个月）低风险的金融机构理财产品（包括但不限于银行定期存单、通知存款、协定存款、结构性存款或保本型理财产品等）。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，取得理财收益合计3,127,139.57元。不存在质押上述理财产品情况。截至2023年12月31日，理财产品为结构性存款、七天通知存款，余额为60,500,000.00元。
（五）超募资金使用情况
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,547.99万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项经公司2022年3月22日第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金永久补充流动资金的金额为人民币55,479,880.50元。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、会计师对募集资金2023年度存放和使用情况的专项鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沪江材料2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，如实反映了沪江材料2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，沪江材料 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京沪江复合材料股份有限公司 2023年度
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 161,791,880.50 | 本报告期投入募集资金总额 | 30,536,948.48 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 95,041,159.98 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目 | 否 | 106,312,000.00 | 30,536,948.48 | 39,561,279.48 | 37.21 | 2024年12月31日 | 未完工 | 否 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 否 | 55,479,880.50 | 55,479,880.50 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 161,791,880.50 | 30,536,948.48 | 95,041,159.98 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，董事会同意募投项目延期的事项，本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在募集资金投入金额、募投项目实施主体及募集资金用途都不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日调整为2024年12月31日。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金人民币717,874.46元(不含税），公司对本次置换履行了相关决策程序。公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司为在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过 10,600 万元的闲置募集资金购买短期（不超过12个月）低风险的金融机构理财产品（包括但不限于银行定期存单、通知存款、协定存款、结构性存款或保本型理财产品等）。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，取得理财收益合计3,127,139.57元。不存在质押上述理财产品情况。截至2023年12月31日，理财产品为结构性存款、七天通知存款，余额为60,500,000.00元。 |
| 超募资金投向 | 超募资金永久用于补充公司流动资金。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,547.99万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项经公司2022年3月22日第一次临时股东大会审议通过。 截至2023年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金的金额为人民币55,479,880.50元。报告期内未使用超募资金归还银行借款。 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）