证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2024-012
南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月26日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长章育骏先生
6.会议列席人员：监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议、表决等程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
会的工作情况，并对公司2024年年度董事会工作做具体规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，公司总经理对公司2023年年度的生产经营业绩做出具体报告，并对2024年年度的生产经营做出规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-018）及《南京沪江复合材料股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2023年年度权益分派预案的公告》（公告编号：2024-016）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年年度决算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，根据2023年年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了2023年年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年年度审计报告的议案》
1.议案内容：
披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
公司在总结2023年生产经营实际情况和分析2024年经营形势的基础上，本着谨慎性原则编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于会计师事务所履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会编制了会计师事务所履职情况报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于会计师事务所履职情况的评价报告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了履行监督职责情况的报告，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事池国华、张宝贵、袁建新先生向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告（池国华）》（公告编号：2024-020）、《2023年度独立董事述职报告（袁建新）》（公告编号：2024-021）、《2023年度独立董事述职报告（张宝贵）》（公告编号：2024-022）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会对2023年度独立董事独立性情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZH10150号《关于南京沪江复合材料股份有限公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上（www.bse.cn）披露的《关于南京沪江复合材料股份有限公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
号：2024-029）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度开展外汇衍生产品业务的议案》
1.议案内容：
因公司存在外币结算业务，需要以美元、欧元进行结算。为减少汇率风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司及合并报表范围内子公司拟开展远期、掉期、期权等外汇衍生产品或上述产品的组合，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
用于以上外汇衍生产品业务的金额不超过人民币5,000万元，前述额度可滚动使用。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权管理层签署上述外汇衍生产品业务相关协议文件及在上述额度范围和业务期限内负责外汇衍生产品业务的具体办理事宜。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司2024年度开展外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：
2024-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
1.议案内容：
根据上市规则等有关规定，公司编制了2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）、《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告核查报告》（公告编号：2024-028）、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京沪江复合材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告鉴证报告》（公告编号:2024-027）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议；本议案已经第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
1.议案内容：
江提供担保，担保范围包括但不限于申请授信的融资类担保（含提供反担保），担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等，担保额度总计不超过15,000万元。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
公司根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和《公司章程》的要求，编制了《2024年第一季度报告》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
1.议案内容：
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：
2024-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2024年5月28日上午10：00在公司三楼会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
与会董事签字确认的《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》 。
南京沪江复合材料股份有限公司
董事会2024年4月26日