中金黄金股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）的独立董事，在2023年的工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。现将本人2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景。
胡世明：博士研究生，注册会计师、资产评估师非执业资格，中国财政科学研究院专业会计硕士导师。现任中金黄金股份有限公司独立董事，天创时尚股份有限公司独立董事，仙乐健康科技股份有限公司独立董事，新经典文化股份有限公司独立董事。
（二）工作单位任职及兼职情况。
| 独立董事姓名 | 工作单位 | 职务 |
（三）是否存在影响独立性的情况。
作为公司的独立董事，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023年出席董事会和股东大会会议情况。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 出席股东大会次数 | |
| 胡世明 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
2023年，公司共召开8次董事会会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生。本人对董事会的全部议案进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。2023年，公司共召开4次股东大会，本人出席了2次股东大会，会上充分发表了专业意见和建议，未对股东大会的议案提出过异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况。
2023年，公司董事会审计委员会共召开7次会议。本人作为审计委员会的主任委员，亲自出席了上述全部会议，未
| 胡世明 | 中国财政科学研究院 | 专业会计硕士导师 |
| 天创时尚股份有限公司 | 独立董事 | |
| 仙乐健康股份有限公司 | 独立董事 | |
| 新经典文化股份有限公司 | 独立董事 |
有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了定期报告、财务决算报告、财务预算报告、内部控制评价报告、关联交易、套期保值、变更会计师事务所等事项，提出了相应的专业意见，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况。
2023年，本人作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，独立、客观、审慎地行使了表决权，对所有议案发表了明确的同意意见，并持续关注公司的经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层的沟通，对公司的发展提供相关建议，忠实履行了独立董事的职务。
2023年，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况。
在公司年度财务报告编制和审计过程中，作为审计委员会的主任委员，本人切实履行了独立董事的职责与义务。与会计师事务所分别就财务报告审计和内部控制审计的审计范围、审计计划、重要重大事项等进行了多次沟通，督促年审会计师严格按照计划安排工作进度，确保审计工作顺利完成。在年审会计师出具初步审计意见后，本人及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况。
2023年，本人通过参加公司 2022 年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）对公司进行现场调查的情况。
2023年，本人主要通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司生产经营和财务状况，并重点关注生产经营、一利五率、提质增效等工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况。
公司高度重视独立董事履职保障，董事会、高级管理人员和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极配合和有效支持，及时、详细提供相关资料，为独立董事履职创造了必要条件。
（八）培训情况。
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况。
1.2023年4月25日公司第七届董事会第十四次会议，本人对公司2023年预计日常关联交易的相关事宜作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为上述关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《2023年预计日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。本人对2023年预计日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.2023年4月25日公司第七届董事会第十四次会议，本人对《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审慎审核，提出如下意见：
公司编制的《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和
风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。
《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同意。
3.2023年5月30日公司第七届董事会第十六次会议，本人对公司收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的相关事宜作了事前审查，发表事前认可意见：本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
本人对公司第七届董事会第十六次会议审议的《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的议案》进行了审慎审核，发表独立意见：公司本次收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，本人一致同意本次收购事项。
4.2023年8月28日公司第七届董事会第十七次会议，本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审慎审核，提出如下意见：
公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。
《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同意。
（二）公司及股东承诺履行情况。
公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有限公司履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违反承
诺的情况发生，未发现公司及相关方有变更或者豁免承诺的情况。
1.2023年4月25日公司第七届董事会第十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关规定，本人就公司2022年年度报告中关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）2022年度业绩承诺完成情况的说明发表独立意见：经过对内蒙古矿业实际经营情况的核查，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和审计的公司2022年度财务报表，本人认为：根据内蒙古矿业2022年度经审计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润147,167.29万元，超过承诺数73,827.97万元，完成本年度内蒙古矿业的矿业权口径净利润承诺；计算出技术性无形资产组业绩承诺资产在2022年度的收入为4,440.27万元，超过承诺数2,398.01万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业绩承诺。
2.2023年8月28日公司第七届董事会第十七次会议，本人对《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》进行了审慎审核，提出如下意见：
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承
诺期届满后，公司对标的资产减值情况进行审议，编制了标的资产减值测试报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的资产减值测试审核报告。上述报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实、公允地反映了标的资产的减值测试情况，符合有关法律法规的规定。董事会审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人同意《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。
（三）定期报告及内部控制评价报告情况。
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任会计师事务所情况。
公司于2023年11月20日召开的第七届董事会第二十次会议和2023年12月6日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）提名公司非独立董事候选人的情况。
2023年5月8日第七届董事会第十五次会议，本人对《关于变更公司董事的议案》进行审议，发表以下独立意见：1.根据本次董事会会议所提名的非独立董事候选人贺小庆先生、刘子龙先生等2人的个人履历、工作经历等情况，本人认为具备履行董事职责的任职条件，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定。2.本人认为候选人提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提名贺小庆先生、刘子龙先生等2人为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（六）股权激励情况。
2023年3月31日公司第七届董事会第十三次会议，本人对《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》进行了认真审核，发表意见：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第二个行权期相对应的1211.5748万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权
激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第二个行权期相对应的1211.5748万份股票期权。
（七）对外担保及资金占用情况。
经核查，本人认为，报告期内公司能够严格遵守《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法规的有关规定。
（八）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（九）现金分红及投资者回报情况。
公司于2023年4月25日召开的第七届董事会第十四次会议和5月29日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年年度利润分配方案》。公司以总股本4,847,312,564股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.81元（含税），支付现金1,362,094,830.48元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的64.31%。公司目前经营稳定，此利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十）内部控制的执行情况。
公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，系将制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
（十一）套期保值业务情况。
2023年10月18日公司第七届董事会第十八次会议，本人对《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的议案》进行了审慎审核，提出如下意见：
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）对其生产经营业务相关的黄金、银、铜产品开展期货套期保值业务是以规避和防范原料价格波动给其带来的经营风险，降低原料价格波动对其的影响为目的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已经制定了《公司期货套期保值管理制度》，对套期保值业务使用保证金额度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效
控制。公司已经编制了《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的可行性分析报告》，对中原冶炼厂开展期货套期保值业务的可行性进行了分析，中原冶炼厂开展商品期货套期保值业务具有必要性和可行性。中原冶炼厂开展套期保值业务的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意中原冶炼厂开展套期保值业务。
（十二）信息披露的执行情况。
2023年，公司共发布定期公告及各类临时公告37个，本人严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况。
2023年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相关要求规范运作，公司共召开8次董事会会议、8次专门委员会会议。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，运作规范。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年里，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
中金黄金股份有限公司
独立董事：胡世明2024年4月25日