证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2024-062
机科发展科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议暨2023年年度董事会决议
公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：机科股份422会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月14日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长刘新状
6.会议列席人员：监事、经营层人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事赵杰、江轩宇因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《机科发展科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
披露公司2023年度的主要经营情况、主要财务数据等内容。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-064）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-065）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
总结公司2023年度经营情况、财务状况、人员管理情况及存在的问题，并提出2024年度的工作目标。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
总结公司2023年度经营情况、财务状况、人员管理情况及存在的问题，并提出2024年度的工作目标。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
总结2023年度公司董事会的日常工作情况、董事长及其他董事的履行职责情况。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
总结2023年度公司董事会的日常工作情况、董事长及其他董事的履行职责情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司独立董事赵杰、江轩宇对2023年年度履职情况进行了述职。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（赵杰）》（公告编号：2024-066）、《2023年度独立董事述职报告（江轩宇）》（公告编号：2024-067）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规相关规定，公司董事会就在任独立董事赵杰、江轩宇的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2024-068）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规相关规定，公司董事会就在任独立董事赵杰、江轩宇的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2024-068）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年度公司的财务决算已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标详见公司2023年年度报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2024年度公司财务预算主要依据2024年度公司的经营目标和各部门经营计划以及2023年度公司的实际收支情况而编制。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2024年度公司财务预算主要依据2024年度公司的经营目标和各部门经营计划以及2023年度公司的实际收支情况而编制。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为加强投资回报，提升上市公司质量，综合考虑公司目前资金现状、未来发展规划和业务模式对资金的需求等因素，拟定2023年度利润分配预案为：公司目前总股本为129,480,000.00股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利29,780,400.00元。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-069）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为加强投资回报，提升上市公司质量，综合考虑公司目前资金现状、未来发展规划和业务模式对资金的需求等因素，拟定2023年度利润分配预案为：公司目前总股本为129,480,000.00股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利29,780,400.00元。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-069）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为满足公司日常生产经营等活动的信贷业务需求，不断优化融资结构，拓宽融资渠道，公司计划继续向合作银行申请综合授信额度。授信品种包括且不限于：
商业贷款、供应链融资、银行保理、开立承兑汇票、开立保函、开立信用证等。各银行具体的授信额度、品种和期限以与各银行具体签署的授信合同约定为准。授信额度在有效期内可以循环滚动使用，2024年至2025年，在各银行实际使用的各品种的授信总额最高峰值不超过5亿元。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-070）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为提高公司资金使用效率，提高收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司计划使用总额不超2亿元的部分闲置自有资金投资稳健型理财产品。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2024-071）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为提高公司资金使用效率，提高收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司计划使用总额不超2亿元的部分闲置自有资金投资稳健型理财产品。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2024-071）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年度审计报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司按照企业会计准则的规定编制了2023年度财务报表。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-072）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《机科发展科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，董事会对截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并编制了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-073）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《机科发展科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，董事会对截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并编制了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-073）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况进行了专项审核，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2024-074）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及其他法律法规的相关规定，董事会对本公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，并对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-075）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了相应报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-076）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了相应报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-076）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所2023年度履行职责情况进行监督检查，并形成报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-077）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<独立董事津贴制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为了更好地保障独立董事审慎履行职责，确保公司持续稳健运营，切实维护公司以及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《独立董事津贴制度》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事津贴制度》（公告编号：2024-078）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为了更好地保障独立董事审慎履行职责，确保公司持续稳健运营，切实维护公司以及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《独立董事津贴制度》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事津贴制度》（公告编号：2024-078）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《2024年一季度报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第2号——季度报告》等相关规定，公司编制了2024年一季度报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-079）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提议召开机科发展科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司决定于2024年5月17日上午9:30在公司422会议室召开机科发展科技股份有限公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-080）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司决定于2024年5月17日上午9:30在公司422会议室召开机科发展科技股份有限公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-080）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（一）《机科发展科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议暨2023年年度董事会决议》
机科发展科技股份有限公司
董事会2024年4月26日