甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则第一条 为贯彻落实甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称公司)战略规划，正确引导投资方向，有效防范投资风险，使投资管理工作规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法实施细则》《中央企业境外投资监督管理办法》及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、上市公司相关监管要求等国家有关法律法规及公司章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及各子公司。本办法所称各子公司是指由公司直接或间接全资、控股和实际控制的公司。
第三条 本办法所称投资主要包括以下几种类型：
（一）股权投资。股权投资是指为参与或控制公司经营活动并以持有一年及以上股权为目的，以现金、债权、实物 资产、无形资产(包括土地使用权等)投入等方式实施的投资行为，包括新设公司、增资扩股、兼并收购等。
（二）固定资产投资。固定资产投资是指购置固定资
产、无形资产(包括土地使用权及软件使用权等),以及基本建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为。信息化相关投入按照公司或上级主管单位相关制度执行。
固定资产投资项目分为以下类型：
生产性基础建设投资。如为扩大生产经营能力而实施的投资项目。
非生产性基础建设投资。如单独购置办公场所，单独自建办公楼等，为满足公司自身办公需求的投资项目。
日常经营保障投资。如购置生产设备、公务用车、营运用车或办公设备、技术改造、办公场所装修等，为保障公司日常经营而实施的投资项目。
（三）经营性投资。经营性投资分为长期运营投资和阶段性参股投资。
长期运营投资项目是指为获得经营性收益或工程项目合同，在 BOT (建设-运营-转让)、B00 (建设-运营-拥有)、B0OT (建设-运营-拥有-转让)、PPP (政府与社会资本合作)等业务模式中实施的控股或拥有实控人地位的投资行为。
阶段性参股投资是指投资主体为获得工程承包合同或拉动相关业务与业主共同发起而实施的经营性参股投资项目。
（四）财务性投资。财务性投资是指以获取财务收益为目的，通过取得固定收益、溢价退出等方式实现收益或增
值的投资行为，主要包括有价证券、投资基金、信托产品和银行理财等投资行为。
（五）其他投资。公司开展的其他投资。第四条 投资管理工作应遵循以下基本原则：
(一)战略引领，聚焦主业。符合公司整体发展战略和发展规划，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资。
(二)依法合规，科学规范。遵守国家和投资所在国(地区)的法律法规及监管要求，做好项目可行性研究，对投资项目风险进行充分评估，规范履行项目决策程序。
(三)能力匹配，风险可控。投资规模与公司资产实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。强化风险管理，避免国有资产损失及侵害股东利益。
(四)效益优先，回报合理。实施投资项目应遵循价值创造理念，以下将针对不同类型的投资项目分别明确投资回报要求。
第二章 投资管理职责分工
第五条 董事会办公室（战略投资部）是本办法所管理投资事项的归口管理部门。职责主要包括：
(一)结合监管部门、上级主管单位以及公司的有关管理要求，建立健全投资管理体系，修订完善投资管理制度，完善投资决策流程和投资风险管理体系。
(二)组织编制年度投资计划、投资完成情况总结和投资统计分析等工作。
(三)组织开展投资项目的审查与论证，规范履行公司内部审查审批决策程序，组织做好外部监管部门以及上级主管单位的审查审批工作。
（四）组织做好对投资项目的过程跟踪和实施情况监督检查，开展投资项目后评价工作。
第三章 投资计划管理
第六条 公司对投资项目实行计划管理，根据上级主管单位要求及时完整地上报年度投资计划，由董事会办公室（战略投资部）协同资产财务部牵头汇总编制公司年度投资计划及相应财务预算。
第七条 投资计划编制要求：
(一)列入投资计划中的投资项目需符合本办法中关于不同类型投资项目的最低收益率标准；
(二)列入上级主管单位以及公司投资项目负面清单禁止类的投资项目，一律不得列入年度投资计划；
(三)不属于《投资管理办法》管理范围、无需履行投资决策程序的科技研发费用(支出)、办公耗材等费用化支出，不纳入年度投资计划。
第八条 项目遴选原则：
(一)严控非主业投资项目。原则上不得实施非主业投资项目。确有必要实施的，应履行相应审批程序。
(二)严控债转股投资项目。原则上不得主动将本公司对公司外部企业的债权转换为对该企业或其他相关企业的股权(以下简称债转股，为解决历史遗留问题等原因除外)。为减少国有资产损失、维护股东权益，由司法机关判决而被动实施的债转股项目，均需由公司履行相应决策程序后办理产权登记等后续事项。
如债权及债务关系为公司本部与各子公司或各子公司之间的，按照内外部重组等相关规定执行。
(三)严控政府和社会资本合作投资项目。严格按照公司相关规定，谨慎实施政府和社会资本合作投资项目。
第九条 每年年中，董事会办公室（战略投资部）组织开展投资计划年中调整。年中调整前，原则上不得对年度投资计划进行调整；年中调整完成后，投资计划不再进行调整。
第四章 投资审批权限
第十条 公司对投资项目实行统一管理。所有投资项目均需按照公司章程及“三重一大”决策权限履行相关决策程序。
第十一条 投资项目涉及融资、担保或承担债务的，按股本金与融资、担保及承担债务金额合并计算投资总额。
第十二条 本办法中所称“重大投资项目”是指：
(一)需公司董事会审批决策的项目；
(二)其他经公司集体决策认定需要重点关注的投资项目。
第十三条 公司实施的所有投资项目，均需由董事会办公室（战略投资部）依据本办法有关规定组织履行相应审批决策程序。
第十四条 公司所有的股权投资项目，均需依次报送公司投审会审查、公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议。股东大会、董事会对股权投资事项的审批权限按《公司章程》及“三重一大”权限等有关规定执行。
各子公司利用资本公积和留存收益转增注册资本的，以投资总额为基础，按照上述权限履行相应审批程序。
第十五条 公司的固定资产投资项目，需在履行相应的审批决策程序后方可实施。具体权限如下：
| 固定资产投资总额 | 决策主体、流程、权限 | |||||
| 公司分管领导 | 公司财务负责人 | 公司 总经理 | 投审会 | 党委会 | 总经理办公会 | |
| 非经营性固定资产投资总额<100万元 经营性固定资产投资总额<200万元 | √ | √ | √ | × | × | × |
| 100万元≤非经营性固定资产投资总额<500万元 200万元≤经营性固定资产投资总额<500万元 | × | × | × | √ | × | √ |
| 500万元≤固定资产投资总额 | × | × | × | √ | √ | √ |
股东大会、董事会对固定资产投资事项的审批权限按
《公司章程》及“三重一大”权限等有关规定执行。
第十六条 公司实施的经营性投资项目，需在履行相应的审批决策程序后方可实施。具体权限比照股权投资审批权限执行。
第十七条 未经上级主管单位授权或批准，原则上不得实施财务性投资项目。对公司战略发展具有重要支撑的财务性投资，由董事会办公室（战略投资部）和资产财务部一并对项目从严预审。
第十八条 公司本部与各子公司、各子公司之间联合实施的投资项目，审批权限按照项目合计投资总额对应的投资审批层级孰高原则确定审批权限。
投资项目同时存在股权投资和固定资产投资的，以投资总额为基础，按两类投资审批层级孰高原则确定审批权限。
投资项目同时涉及内外部重组等规定的其他投资项目，以投资总额为基础，按照孰高原则确定审批权限。
第五章 投资项目基本要求第一节 固定资产投资项目基本要求
第十九条 属于以下情形之一的，不宜实施除日常经营保障类固定资产投资项目：
(一)根据可行性研究报告测算，投资项目实施后，会大
幅推高公司资产负债率(合并口径)的；
(二)公司存在违规投资情形，且整改情况未得到上级主管单位认可的。
第二十条 生产性基础建设投资项目原则上应进行独立核算，如无法进行独立核算，应在请示文件中说明原因。
第二十一条 公司实施非生产性基础建设投资项目，自有资金不得低于项目投资总额的50%。
第二十二条 固定资产投资项目的投资收益率要求如下：
(一)生产性基础建设投资项目的投资收益率按照税后内部收益率计算，原则上不得低于6%(现金流取值区间原则上不超过12年，含建设期);
(二)非生产性基础建设投资项目、日常经营保障投资项目及国防科技工业投资项目不设投资收益率要求(非生产性基础建设投资项目在可研报告中仍需进行经济效益分析)。
第二十三条 公司实施固定资产投资项目前，由董事会办公室（战略投资部）负责履行相关程序，并准备以下材料：
(一)项目可行性研究报告；
(二)公司近三年经审计的财务报表；
(三)项目自查表。
第二节 股权投资项目(控股)基本要求
第二十四条 属于以下情形之一的，不宜实施股权投资项目：
(一)根据可行性研究报告测算，投资项目实施后，会大幅推高公司资产负债率(合并口径)的；
(二)公司存在违规投资情形，且整改情况未得到上级主管单位认可的；
(三)不符合上级主管单位对新增法人户数和管理层级的管控要求；
(四)投资方案存在股权代持、虚假合资、挂靠经营等情形的。
第二十五条 属于以下情形之一的，公司原则上不得对其实施增资：
(一)产权不清晰或存在重大未决诉讼的公司；
(二)连续多年亏损且没有切实可行的扭亏方案的公司；
(三)账面已资不抵债且资产预估增值后仍资不抵债的公司。
第二十六条 股权投资项目收益率按照税后“内部收益率”计算，原则上不得低于6%(现金流取值区间原则上不超过12年，含建设期)。对全资及控股公司进行增资的(增资后无具体投资项目),投资收益率按照“净资产收益率”计算，增资后被增资公司五年平均净资产收益率不得低于增资前两年平均值(留存收益转增注册资本项目除外)。
第二十七条 并购项目特别要求：
(一)可研论证和尽职调查。实施并购投资，要做好项目融资、投资、管理、退出全过程的可行性研究论证，在外部专业中介机构配合下，对目标公司开展技术、市场、财务和法律等方面的尽职调查，由会计师事务所出具财务尽职调查报告，律师事务所出具法律尽职调查报告。
(二)业绩预测和资产评估。要科学评估目标公司所在行业发展前景，合理分析市场趋势，恰当选择收益模型和相关参数，审慎预测目标公司未来业绩，不得脱离历史数据、背离现实、夸大发展前景。
对于业绩预测大幅高于市场同行业或可比公司的情况，要充分论证合理性，并作为后期跟踪审计的重要内容。要严格按照有关规定开展目标公司资产评估或估值，不得先定价格再评估或估值，不得对中介机构客观评估或估值施加影响，不得纵容或变相纵容虚增估值行为，必须取得经国资管理部门出具的评估备案表。
(三)审慎使用对赌模式。对赌模式是指投资方与转让方在达成投资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展不确定、信息不对称和代理成本等问题而设计的以货币补偿、股权回购等方式对未来目标公司估值进行调整，以期保护投资方权益的机制。
开展并购投资要综合考虑投资主体状况、目标公司类型、
估值方法选择、政策规定要求等因素，结合实际认真评估并购投资时采用对赌模式的必要性，科学设计对赌指标，灵活运用对赌补偿工具，改进投资支付方式。涉及上市公司或即将上市的公司运用对赌模式开展并购投资，应符合证券监管等相关规定。涉外投资协议签订应符合协议签约地及目标公司所在国的法律法规。
(四)加大关键岗位控制。公司要通过提名董事监事、提出高级管理人员任免建议、加强对被并购公司财务总监或财务部门主要负责人的任职管理等，强化对被并购公司监督管控。
(五)杜绝“控股不控权”情形。新设或存量控股公司应在加强党的领导、决策机制保障、关键人员管理、财务资金管控和主要业务运行方面强化公司治理，确保国有控股股东的独立法人地位，杜绝“控股不控权”情形的发生。
第二十八条 新设、对全资及控股公司增资、实施并购项目前，由董事会办公室（战略投资部）负责履行相关程序，并准备以下材料：
(一)项目可行性研究报告；
(二)公司近三年经审计的财务报表；
(三)项目自查表；
(四)财务尽职调查报告(并购项目适用)；
(五)法律尽职调查报告(并购项目适用)。
第三节 股权投资项目(参股)基本要求
第二十九条 严控参股投资项目。公司不得对参股公司其他股东出资提供垫资；应严格控制对参股公司提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保；不得将“蓝科高新”或“蓝科”、“LANPEC”、“蓝滨”、“兰石所”等字号、经营资质和特许经营权等提供给参股公司使用，产品注册商标确需授权给参股公司使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格；应及时办理参股公司产权登记，依规开展产权交易；应按有关规定加强领导人员的兼职管理，并依规开展参股公司党的工作，切实加强党建，促进公司健康发展。
第三十条 参股投资项目分为政策性参股投资项目、商业性参股投资项目和阶段性参股投资项目三类。
第三十一条 政策性参股投资项目不以盈利为首要目的，对预期投资收益率不设要求。主要包括：
(一)满足国家有关部门监管要求；
(二)促进行业内部交流，推动行业共性技术发展，解决“卡脖子”问题，如创建国家级创新中心；
(三)公司认定的其他政策性参股投资项目。
第三十二条 商业性参股投资项目以获取商业利益或
重要战略资源为首要目的，能够显著提升公司的经营业绩。
商业性参股投资项目需满足以下条件：
(一)参股公司与公司具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来核心技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，显著提升公司的经营业绩；
(二)投资完成后，应在参股公司拥有与持股比例相对应的董事会、监事会席位；
(三)根据可行性研究报告测算，投资项目实施后，不会大幅推高公司资产负债率(合并口径)；
(四)参股公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人不存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录；
(五)公司与参股公司、参股公司控股股东及高级管理人员不存在特定关系(指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)；
(六)投资方案不得存在股权代持、虚假合资、挂靠经营等情形。
第三十三条 商业性参股投资项目的投资收益率按照参股公司“净资产收益率”计算，原则上参股后参股公司五年平均净资产收益率不低于8%,且进入运营期后每三年应实现不少于一次股东分红。
第三十四条 公司应严格甄选合作对象，进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作
方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。
第三十五条 应结合公司经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法约定各方股东权益。
严禁以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第三十六条 对于商业性及经营性参股投资项目，应在可行性研究报告中说明投资不达预期时的项目退出预案，并就其可行性进行分析。
第三十七条 公司实施参股投资前，由董事会办公室（战略投资部）负责履行相关程序，并准备以下材料：
(一)项目可行性研究报告；
(二)项目自查表；
(三)参股公司营业执照副本(参与新设公司不适用)；
(四)参股公司近三年一期财务报表(参与新设公司不适用)；
(五)公司近三年一期财务报表（商业性参股适用）
(六)投资协议等其他文件。
第四节 经营性投资项目基本要求
第三十八条 属于以下情形之一的，不宜实施长期运营投资项目：
(一)根据可行性研究报告测算，投资项目实施后，会大幅推高公司资产负债率(合并口径)的；
(二)公司存在违规投资情形，且整改情况未得到上级主管单位认可的；
(三)不符合上级主管单位对新增法人户数和管理层级的管控要求；
(四)投资方案存在股权代持、虚假合资、挂靠经营等情形的。
第三十九条 阶段性参股投资项目需满足以下条件：
(一)通过参股可获得工程承包合同或拉动相关业务；
(二)一定时期完成退出；
(三)参股公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人不存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录；
(四)公司与参股公司、参股公司控股股东及高级管理人员不存在特定关系(指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)。
第四十条 长期运营投资项目投资收益率按照税后“内部收益率”计算，原则上不得低于6%；阶段性参股投资项目退出时，在相关业务盈利的前提下，投入资金不得亏损。
第四十一条 公司实施经营性投资项目前，由董事会办
公室（战略投资部）负责履行相关程序，并准备以下材料：
(一)项目可行性研究报告；
(二)项目自查表；
(三)公司近三年一期财务报表；
(四)投资协议等其他相关文件。
第五节 财务性投资项目基本要求
第四十二条 持有期一年以上的、以获取财务价值为目的的股权投资及发起或参与基金类投资，投资收益率按照“内部收益率”或“年化收益率”计算，原则上不得低于8%或市场同期水平。
第四十三条 公司实施财务性投资项目前，由董事会办公室（战略投资部）负责履行相关程序，并准备以下材料：
(一)项目可行性研究报告；
(二)公司近三年经审计的财务报表。
第六章 投资事中管理
第四十四条 公司实施投资项目前，应根据投资审批权限履行相应审批决策程序。审核通过的投资项目，可以组织实施；审核不通过的，不得组织实施。
涉及需向国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管
理局等监管部门办理核准、备案手续的投资项目，需在监管部门完成相关手续后方可实施。
第四十五条 公司建立一体化投资管理系统，对投资项目进行投前、投中、投后全生命周期线上化管理，对每一个投资项目的每一个关键节点及实施效果进行实时监控，实现投资项目管理流程化、透明化、数字化。
第四十六条 已获取主管单位批复、备案的投资项目可能或将要发生以下重大变化之一，应根据项目实际由董事会办公室（战略投资部）重新履行决策程序：
(一)投资总额调增幅度超过原备案、批复金额10%或2000万元的(调增幅度未超过10%且未超过2000万元的，无需重新履行主管单位决策程序)；
(二)股权投资中股权结构等发生重大变化，包括但不限于投资主体增加或减少，所投资公司实际控制权发生变化的。
(三)投资项目实施地点调整的。
(四)项目资金来源及构成发生重大调整，超出公司承受能力或可能影响公司正常发展的。
(五)投资方案发生重大变化的其他情形。
第四十七条 投资项目执行过程中，拟终止实施的，董事会办公室（战略投资部）应做好备案等后续工作。
第四十八条 对境内股权投资项目批复的有效期为批复之日起一年内，对境外股权投资项目批复的有效期为批复
之日起两年内；对固定资产投资项目批复(或备案)的有效期为批复(或备案)之日起两年内；其他投资批复的有效期为批复之日起一年内。逾期自动失效。
公司应在批复(或备案)有效期内开始实施投资项目。批复(或备案)失效后投资主体拟实施投资项目的，需重新履行相应审批或备案手续。
第七章 投资事后管理
第四十九条 股权投资项目实施完成后，应按照国资委和上级主管单位相关规定，办理国有资产产权登记相关手续。
第五十条 董事会办公室（战略投资部）按照公司或上级主管单位相关规定，对投资项目实施后评价管理。
第五十一条 公司应按照《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》(国资发改革规〔2019〕126号)及上级主管单位有关规定，在参股投资会计核算、依法履行股东权责、投资回报、财务监管、产权管理、领导人员兼职管理及加强党建等方面严格落实有关要求，确保参股投资决策规范，管控到位。
第八章 投资风险管理
第五十二条 对于重大投资项目，公司可聘请具备相关资质的业内领先的独立第三方机构协助开展相关工作，发表
独立意见，包括但不限于项目可行性研究报告、法律意见书等。
第五十三条 对于股权投资项目，董事会办公室（战略投资部）应当认真组织开展可行性分析和尽职调查。应从商务、财务和法律三个角度对标的公司进行尽职调查，重点关注标的公司的商业模式是否具有可行性，盈利能力是否可持续，是否存在利益输送或同业竞争问题，财务数据是否真实可靠，是否存在影响标的公司存续发展的或有负债和重大法律隐患。
第五十四条 对于固定资产投资项目，应当重点考虑自身的财务承受能力和项目实施的必要性，做好财务测算和市场前景分析，避免项目实施后，无法覆盖折旧，加重公司财务负担，影响公司正常经营。
第五十五条 对于经营性投资项目，应重点关注政策风险、融资风险和运营风险，严格按照国家有关规定，严格准入条件，严控投资规模，防止推高债务风险；优化合作机制，合理确定股权比例及融资结构，实现风险共担；规范会计核算，规范界定合并范围，严防表外业务风险，防范资产价值不实。
第五十六条 对涉及新增全资子公司的股权投资项目，相关安全生产管理责任由公司确定；对涉及新增控股子公司或参股公司的股权投资项目，公司应与合作方通过经营合同、
公司章程、协议书等形式明确相关安全生产管理责任的承担方。
第九章 责任追究第五十七条 公司按照公司或上级主管单位的有关规定，严格实施投资责任追究。
第十章 附则第五十八条 本办法由公司董事会办公室（战略投资部）负责解释。
第五十九条 本办法自董事会审议通过、发布之日起实施。2018年12月施行的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司对外投资管理办法》同时废止。
附件：
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
境内外投资项目负面清单
(2024年度)
(一)不符合国家法律法规、产业政策和公司发展战略的项目。
(二)未按规定履行国家有关规定或公司投资决策程序或履行程序后未获得批准的项目。
(三)未明确融资、投资、管理、运营或退出方式(或风险防控预案)和相关责任人的投资项目。
(四)项目资本金低于国家相关规定要求的项目。
(五)超越财务承受能力，进一步推高公司资产负债率的投资项目。
(六)新购土地开展的商业性房地产投资项目。
(七)存在重大安全生产风险或重大环保风险的投资项目。
(八)高危、敏感国家的境外投资项目。
(九)“超标准”、“超规格”的楼堂馆所新建、装修或维修改造项
目。