中国船舶工业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（吴立新）
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、公正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会常务理事、湖北并购联合会会长、中国船舶工业股份有限公司独立董事、青海盐湖工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，具体情况如下：
独立董
事
本年度应参加董事会
次数
亲自出席次数
其中以通讯方式出席
次数
委托出席次数
缺席次数
本年度应参加股东大会次数
出席股东大会次数吴立新
8 8 6 0 0 2 1
本年度，本人均能亲自出席董事会会议，积极参加股东大会，勤勉履行独立董事职责，积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
2023年，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,本人主持了会议，审议并通过《关于审议2022年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于公司2022年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
2、参与董事会审计委员会工作情况
2023年，公司共召开董事会审计委员会会议4次，本人参加了全部会议。
（1）第八届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》《第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的预案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的预案》《关于2023年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的预案》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共14项报告、预案。
（2）第八届董事会审计委员会第六次会议,审议并通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的预案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评估报告的预案》《关于2023年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的预案》《公司2023年半年度专项事项检查结果报告》共5项报告、预案。
（3）第八届董事会审计委员会第七次会议,审议并通过《公司2023年第三季度报告》。
（4）第八届董事会审计委员会第八次会议,审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》共4项预案。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
2023年，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
2023年，公司召开董事会独立董事专门会议1次，即第八届董事会独立董事第一次专门会议，本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》共5项预案。
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况2023年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中重点关注事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。同时，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，切实督促公司打通与中小股东的沟通路径。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数22次，履职天数22天，出席公司董事会8次、股东大会1次、董事会委员会5次、专门会议1次，参加年报编制会、实地调研及系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协
助本人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开展共5次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董事参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
公司积极采取多种方式、多种渠道为独立董事履职尽责提供高效、顺畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。本人注重借现场参会时机，提前到公司与管理层沟通，进一步加强对公司日常经营、风范防范、合规治理等方面内容的了解。
（十）现场考察情况
2023年，公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。本人参加了全部调研活动。
1.上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事针对公司重要产品国产首艘大型邮轮项目开展实地调研，深入建造现场了解这艘巨轮的建造进度和技术特点，在建造现场中，我们听取了邮轮专项情况的详细报告。国产大型邮轮是我国十四五期间重大科技创新成果，是一项具有重大意义的创新工程。它的成功研制，体现了我国在船舶制造领域的卓越实力，推动我国造船工业实现了全谱系，进一步提升中国船舶集团在全球范围的市场影响力。
2.上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司借召开年度股东大会，组织独立董事前往中
国船舶集团下属企业卢浦大桥及同行上市公司豫园股份开展实地调研活动。我们详细了解了两家的企业文化、治理模式及业务发展等方面的情况，并与企业高层深入的探讨如何加强公司治理、提高经营效率等关键问题，为日后履职提供有力的帮助。随着资本市场改革走向纵深，对独立董事履职要求越来越高，加强与同行上市公司间的沟通交流，对进一步提升独立董事的履职能力有重要作用。
3.中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研2023年8月29日，公司组织独立董事前往中国船舶集团下属同行上市公司中国租赁开展实地调研活动。我们详细听取了中船租赁的相关介绍，深入了解了其业务结构、运营模式以及市场定位等方面的信息，更加全面、立体理解中船租赁业务实况，进一步增强对船舶行业及其产业链下游发展情况的了解，在以后公司的决策中提供专业知识背景。
4.青岛地区实地调研
2023年10月25日至26日，公司组织独立董事赴青岛地区兄弟造船企业和动力企业开展履职调研，分别走访了中船发动机有限公司、青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司和中国船舶集团青岛北海造船有限公司，调研三家企业的改革发展、主营业务、运营管理、战略规划等有关情况。本人及其他独立董事深入考察三家企业生产现场，参观展示厅，开展座谈交流，从船舶兄弟企业及产业链上游的角度进一步加强对船舶工业发展状况及我国三大造船基地的了解，强化独董履职能力，助力公司高质量发展。
5.2023年中国国际海事展、国产首艘大型邮轮“爱达·魔都号”联合实地调研
2023年12月4日，公司联合中船海洋与防务装备股份有限公司及中国船舶重工集团动力股份有限公司开展联合独董履职调研。
（1）考察2023中国国际海事展
在本次海事展中本人及其他独立董事调研了中国船舶集团总体区、海洋防务装备、船舶海工装备、动力机电装备、船海服务业等五大板块内容，借此深入探讨先进船舶设计、智能化船舶技术及船舶行业未来发展趋势，深切感受到中国船舶集团作为全球最大造船集团，其整体竞争力和创新驱动力是十分显著的。
（2）调研国产首艘大型邮轮“爱达·魔都号”
我们前往邮轮上深入调研各区域后，并指出大型邮轮是极端复杂且集约化程度超高的系统化工程，代表着一个国家整体的工业化水平，称为“造船工业皇冠上的明珠”。在邮轮建造的不同阶段进行调研，有助于我们及时了解邮轮建造的进度，关注建造过程中的风险，并及时提出有关建议。
（3）三家上市公司座谈交流会
通过调研，本人及其他独立董事一致认为船舶上市公司在新一轮发展周期中，要结合上市公司实际，加强战略谋划和顶层设计，推进关键科研攻关、加快推进高端制造、高附加值、高技术船海产品，提高上市公司质量，引领船舶行业全面推进。要进一步加强产业上下游单位沟通交流，共同为船舶工业发展助力，为提高上市公司高质量发展作出新贡献。
(十一)本年度履行监督职责的情况
随着近年来船舶行业形势好转，及提高上市公司质量工作走向纵深，投资者对公司的关注度越来越高。本人结合自身专业所长，立足投资者权益保护，在关联交易、资金占用、担保、衍生品交易等重大事项上持续进行关注、监督。同时本人注重与公司管理层沟通交流，持续了解公司的主营业务发展，督促公司提升风险防范意识，推动公司高质量发展。2023年，公司持续保持诚信经营、合规运作，较好保护了全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等11项关联交易议（预）案。根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2023年，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司2022年年度报告及2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2022年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独
立意见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
（2）对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年，公司未发生该类事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
2023年，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）2024年工作建议
2024年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，
有针对性地对子公司与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
2024年4月26日