中国船舶工业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（高名湘）
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责。通过实地调研、会谈沟通、阅读资料等多种方式，深入了解公司生产经营情况，确保决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会、股东大会，对董事会将要讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据，并认真审议、发表独立意见，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。同时，公司管理层与本人保持密切沟通，及时汇报公司情况，为独立董事履职提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。历任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方电气集团有限公司外部董事。2022年4月至今任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股
东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，本人全部亲自出席，勤勉履行独立董事职责，积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
独立董事
本年度应参加董事会次数
亲自出席次数
其中以通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
本年度应参加股东大会次数
出席股东大会
次数高名湘
8 8 6 0 0 2 2
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议, 本人参加了会议，审议并通过《关于审议2022年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于公司2022年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的
工作情况。
2、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了4次审计委员会会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》《第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的预案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的预案》《关于2023年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的预案》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共14项报告、预案。
（2）第八届董事会审计委员会第六次会议,审议并通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的预案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评估报告的预案》《关于2023年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的预案》《公司2023年半年度专项事项检查结果报告》共5项报告、预案。
（3）第八届董事会审计委员会第七次会议,审议并通过《公司2023年第三季度报告》1项报告。
（4）第八届董事会审计委员会第八次会议,审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024
年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》共4项预案。作为审计委员会的召集人，本人通过认真查阅了解企业的财务管理、内部控制、风险管理等相关制度的执行情况等方式，深入地了解了企业以往年度的财务状况，并且多次与企业总会计师，以及财务、审计部门负责人沟通并交换意见，听取汇报、提出方案、修改意见建议，就上述会议内容发表了专业审议意见。报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本人及审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责，特别是在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议1次，即第八届董事会独立董事第一次专门会议，本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》共5项预案。
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会的召集人，本人尤为重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通，将其作为有效履职的重要抓手。2023年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中关注的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的财务状况、资金使用等问题在信息披露允许的范围内进行了回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数23次，履职天数22天，出席公司董事会8次、股东大会2次、董事会委员会5次、专门会议1次，参加实地调研及系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助本人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开展共5
次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董事参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
本人十分重视与公司管理层的沟通，公司积极采取多种方式、多种渠道提供了高效、顺畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。在多次的沟通中，本人重点关注公司治理的规范性和内部控制的有效性，财务报告的准确性和审计工作监督的全面性、客观性，关联交易的公平、合理性，公司战略规划的合理性和业务发展的可持续性，法律合规性与风险管理的有效性等，在沟通过程中，本人保持独立、客观的态度，对公司管理层的工作进行公正评价，并提出建设性的意见和建议。同时，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。
（十）现场考察情况
公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。2023年，本人参加了所有的实地调研活动。
1.上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事一行深入上海外高桥造船有限公司，对公司核心项目——国产首艘大型邮轮项目进行了详尽的实地调研。此次调研旨在全面了解大型邮轮的建造进度、技术特点及其在行业中的竞争优势，同时评估其对上市公司中国船舶未来发展的影响。
在建造现场，我们详细听取了邮轮专项情况的汇报，并亲自观察了邮轮建造的各个关键环节。通过实地走访，我们深刻感受到国产大型邮轮项目所蕴含的科技创新力量及工程制造的复杂性。该项目不仅代表了我国在大型邮轮领域的重大突破，更是十四五期间科技创新的标志性成果。上海
外高桥造船有限公司在国产大型邮轮项目中展现出了卓越的工程实力和坚定的信心。我们高度赞赏公司在面对技术难题和市场挑战时所展现出的专业能力和创新精神。同时，我们也希望外高桥造船能够继续发挥邮轮工程的带头作用，积极推动配套链、供应链的建设，以进一步巩固和提升公司的行业地位。国产大型邮轮项目的成功实施，不仅有助于提升我国在国际邮轮市场的竞争力，也将为上市公司中国船舶的高质量发展注入新的动力。我们期待未来看到更多类似的科技创新项目在公司中落地生根，推动我国船舶制造行业不断迈向新的高峰。
综上所述，通过此次实地调研，我们对上海外高桥造船有限公司及国产首艘大型邮轮项目的进展情况有了更加深入的了解。我们坚信，在公司的持续努力下，这些项目将为公司和整个行业的发展带来更加广阔的前景。
2.上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司借年度股东大会之机，组织独立董事一行深入中国船舶集团下属企业上海卢浦大桥投资发展有限公司和同行上市公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司开展实地调研。卢浦大桥投资发展有限公司在基础设施建设领域取得了显著成就，展现出稳健的经营态势。豫园股份作为旅游商业领域的佼佼者，其文化融合与商业模式创新让人印象深刻。
本人及其他独立董事积极履行职责，与两家企业就文化建设、主营业务、合规治理及经营发展等进行了深入交流，分享了企业文化塑造与公司治理合规运作的经验。此次调研不仅增强了我们的履职能力，也为推动中国船舶高质量发展提供了有益参考。
3.中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
2023年8月29日，公司组织独立董事一行对中国船舶集团下属同行上市
公司中国租赁进行了实地调研。此次调研旨在深入了解中船租赁的业务发展、经营成果及管理创新情况。通过调研，我们了解到中船租赁在2023年取得了显著的经营成果，业务规模持续扩大，管理创新成果显著。公司不仅保持了稳健的发展态势，还在船舶租赁市场中占据了重要地位。此次调研使我们更加全面、立体地理解了中船租赁的业务实况，也增强了我们对船舶行业发展情况的了解。未来，我们将结合此次调研成果，为公司决策提供更加专业的知识背景，推动决策质量提升。
4. 青岛地区兄弟造船及动力企业实地调研2023年10月25日至26日，公司组织独立董事一行赴青岛地区深入调研了中船发动机、青岛双瑞海洋工程及中国船舶集团青岛北海造船等兄弟造船企业和动力企业。此行重点考察了三家企业2023年的经营发展情况，包括改革发展成效、主营业务拓展、运营管理优化及战略规划实施等方面。通过实地走访生产现场、参观展示厅并开展座谈交流，本人及其他独立董事深刻感受到各企业在船舶工业领域的创新活力与发展潜力。此次调研不仅加深了我们对船舶工业发展状况的了解，也提升了我们独董的履职能力。未来，我们将继续发挥专业优势，为公司的高质量发展贡献更多力量。
5.2023年中国国际海事展、国产首艘大型邮轮“爱达·魔都号”联合实地调研2023年12月4日，公司联合中船海洋与防务装备股份有限公司及中国船舶重工集团动力股份有限公司开展联合独董履职调研。本次调研旨在全面了解中国船舶工业的最新发展动态，并探索未来发展趋势。我们深入考察了2023中国国际海事展。展会中，中国船舶集团五大板块——总体区、海洋防务装备、船舶海工装备、动力机电装备、船海服务业，均展现出了强大的实力和深厚的底蕴。我们详细了解了先进船舶设计、智能化船舶技术等方面的最新进展，深刻感受到了中国船舶集团作为全球最大造船集团的竞争力和创新力。
三家上市公司进行了深入的座谈交流。本人及其他独立董事一致认为，面对新一轮的发展周期，船舶上市公司应紧密结合自身实际，加强战略谋划和顶层设计，致力于推进关键科研攻关，加快高端制造、高附加值、高技术船海产品的开发，以提升上市公司的整体质量，引领船舶行业全面进步。同时，我们也应进一步加强产业上下游单位的沟通与交流，共同助力船舶工业的发展，为上市公司的高质量发展作出新的贡献。
通过此次调研，我们更加深入地了解了中国船舶工业的最新发展动态，也为我们未来的决策提供了有力的参考。我们将继续履行职责，为公司和行业的持续发展贡献我们的智慧和力量。
(十一)本年度履行监督职责的情况
2023年度，作为独立董事及审计委员会召集人，本人积极履行监督职责，以确保公司规范运作及稳健发展。本年度，本人重点监督了公司财务报告的准确性和合规性，通过定期审查财务报表及审计意见，确保信息披露真实完整。同时，本人积极参与公司治理结构完善工作，推动内部控制体系的优化。在风险管理方面，本人持续关注公司业务发展中的潜在风险，提出风险应对措施。此外，本人还积极参与重大决策事项的讨论与审议，为公司高质量发展提供专业建议。公司财务管理更加规范，治理结构不断完善，风险防控能力有效提升。未来，本人将继续发挥独立董事作用，为公司的稳健发展贡献更多力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风
险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等11项关联交易议（预）案。根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司2022年年度报告及2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2022年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
（2）对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生该类事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认为，考
核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，始终坚守客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了监督职责。本人充分利用自身专业知识和经验，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，本人密切关注董事会决议的执行情况，及时提出改进意见和建议，有效维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。通过本人的努力，公司的治理结构和内部控制得到了进一步优化，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。
（二）2024年工作建议
展望2024年，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，严格按照法律法规和公司章程的要求，忠实履行独立董事的职责。本人将加强与其他董事、监事及经营管理层的沟通与合作，共同推动公司的发展。同时，本人将针对子公司和船舶行业市场开展深入考察调研，加强宏观经济和行业发展的研究，以更好地把握市场机遇和挑战。此外，本人还将积极参加新《证券法》及证监会各项新要求的培训和学习，不断提升自己的专业水平和决策能力。通过这些措施，本人将更加科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司的稳健经营和规范运作，进一步维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
2024年4月26日