福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 独立董事制度修订稿根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”），本次拟修订的主要内容如下： | 序 号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作,更好地维护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作,更好地维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 | | 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | | 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，依法履行董事义务。独立董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。 | | 4 | 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 | 第四条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 |
| 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | | 5 | 第五条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第五条 独立董事每年在公司的现场工作的时间应当不少于十五日,原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。若连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | | 6 | 新增 | 第六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | | 7 | 新增 | 第七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | | 8 | 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 | | 9 | 第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告书，对其履行职责的 | 第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交 |
| 情况进行说明。 述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十八条到第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | | 10 | 第十一条 担任独立董事必须具备下列基本条件: （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。 | 第十二条 担任独立董事必须具备下列基本条件: （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第十三条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 11 | 第十二条 下列人员不得担任本公司独立董事: （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐 | 第十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事: （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 |
| 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | 12 | 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 | 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | | 13 | 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | | 14 | 第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照第十五条规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 | 第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度第十六条规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内 |
| 送董事会的书面意见。 | 容及报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立董事候选人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 | | 15 | 第十七条 对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的相关问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | | 16 | 第十八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监 | 第十九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构 |
| 事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 | 董事、监事和高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章及上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。 | | 17 | 第十九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第二十条 独立董事候选人具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | | 18 | 第二十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 | 第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 | | 19 | 第二十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 | 删除 | | 20 | 第二十二条 独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以 | 第二十二条 独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依 |
| 披露。 | 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现不符合独立性条件或根据法律、行政法规和其他有关规定不具备担任上市公司独立董事资格的情形时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》等有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | | 21 | 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | | 22 | 第五章 独立董事的职权 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: （一）需要提交股东大会审议的重大关 | 第五章 独立董事的作用 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司具体 |
| 联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 | | 23 | 第二十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第二十五条 本制度第二十四条规定的独立董事职权不能正常行使的,公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | | 24 | 第二十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中占多数，并担任召集人。 | 第二十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中过半数，并担任召集人。 | | 25 | 第六章 独立董事的独立意见 第二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 | 第六章 独立董事的履职 第二十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十八条到第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
| 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案的制订或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%，董事会利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划。 （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 | | 26 | 第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所表示的意见应当明确、清楚。 | 删除 | | 27 | 新增 | 第二十八条 下列事项应当经全体独 |
| | 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | | 28 | 第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 | | 29 | 新增 | 第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | | 30 | 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； | 删除 |
| （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | | | 31 | 新增 | 第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 删除 | | 32 | 新增 | 第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 33 | 第三十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 删除 | | 33 | 新增 | 第三十二条 除按规定参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | | 34 | 第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条至第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 |
| | 积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | | 35 | 新增 | 第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | | 36 | 新增 | 第七章 独立董事专门会议 第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第（一）款至第（三）款、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议原则上应于召开前三日通过电话、传真、电子邮件、微信或专人送达等方式通知全体独立董事，情况紧急的，可以口头、电话等方式随时召开会议，但应当在会议记录中说明。 独立董事专门会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议需要讨论的议题；会议通知的日期。 第三十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第三十九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议所作的决议应经全体参会独立董事投票过半数通过。 第四十条 独立董事专门会议可通过 |
| | 现场参会、通讯参会或现场参会与通讯参会相结合的方式召开。 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第四十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录需包括如下事项： （一）会议召开的时间、地点和方式； （二）会议主持人和召集人； （二）出席会议人员情况； （三）会议议案； （四）表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的结论性意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 出席会议的独立董事应在记录上签字。 | | 37 | 第四十二条 编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 | 删除 | | 38 | 第四十四条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第四十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜。 | 第五十条 公司向独立董事提供的资料及董事会专门委员会、独立董事专门会议形成的资料，应当保存至少十年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 | | 40 | 第四十六条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 | 第五十一条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 |
| 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 | 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | | 41 | 第五十一条 本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦同。原《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度（2007年修订）》《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度（2013年修订）》同步废止。 | 第五十六条 本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦同。 |
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。本次《独立董事制度》修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 | 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 | | 董 | 事 | 会 | | 2024年4月26日 |
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