福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
八届二十七次董事会决议
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司八届二十七次董事会于2024年4月25日在公司碧湖总部第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人，董事吴匡先生因工作原因以视频方式出席会议；本次会议由董事长陈晋辉主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经逐项表决，除第7项议案和第12项议案因涉及关联事项，部分董事按规定回避该两项议案的表决外，其余议案均以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。其中，第7项议案《关于董事长及经理班子2023年度薪酬的议案》表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，4名关联董事回避了该议案的表决；第12项议案《关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案》表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，5名关联董事回避了该议案的表决。
会议表决通过的议案具体如下：
1. 公司2023年度总经理工作报告；
2. 公司2023年度董事会工作报告；
3. 公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告；
4. 公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润168,308,121.61 元，加上年初未分配利润925,129,976.98元，本年度可供股东分配的利润（未分配利润）为1,093,438,098.59元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.27元（含税），预计派发现金红利共计人民币50,743,303.52元，现金分红占当年实现的归属于母公司所有者的净利润30.15%；本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例；如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
5. 公司2023年年度报告及其摘要；
6. 公司2024年第一季度报告；
7. 关于公司董事长、经理班子2023年度薪酬的议案；
依据《公司章程》《公司董事长、经理班子年薪方案》及其他相关考核制度的规定，并结合公司所在地区、所处行业的薪酬水平以及董事长、经理班子成员2023年度业绩考核系数测算，同意公司董事长、经理班子成员（含监事会主席）2023年度薪酬总额为401万元（不含任期激励薪酬）。
本项议案涉及董事及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，董事陈晋辉、陈志雄、郑长虹、曾四新回避表决。
8. 关于会计政策变更的议案；
同意公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2023年修订)》的规定变更会计政策，变更后的会计政策对公司合并财务报表的资产负债、损益、现金流量等未产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
9. 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用89.00万元（包含审计服务应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相关费用）。
10. 关于计提资产减值准备的议案；
同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定，计提资产减值准备合计7,173.82万元。
11. 关于出售交易性金融资产的议案；
同意公司在2026年12月31日前，通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，根据二级市场股价走势，择机分批出售公司持有的5,471.6874万股兴业证券股份，期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
12. 关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案；
同意公司在漳州市高新区智能制造产业园实施龙轴高端机械零部件制造基地项目
（一期），项目总投资53,000万元，其中固定资产投资35,000万元，全部流动资金18,000万元（含5,400万元铺底流动资金）。同意公司向关联方漳州九龙江圆山投资有限公司购买100亩工业用地及52,272.71㎡厂房和辅助设施，预计关联交易金额约22,000万元。提请股东大会授予董事会决定本次关联交易实际价格不超过预计金额10%的特别授权，并由公司董事长签署关联交易的相关协议。
本次议案涉及关联交易事项，董事陈晋辉、石金塔、陈志雄、郑长虹、曾四新回避了该议案的表决。
13. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
同意公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，利用闲置资金向控股子公司提供总额不超过人民币3亿元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
14. 关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案；
同意公司在不影响生产经营资金需求的前提下，使用总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，上述资金使用期限不超过股东大会审议通过该议案的一年内，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
15. 公司独立董事2023年度述职报告；
16. 公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告；
17. 公司2023年度内部控制评价报告；
报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合内控审计及评价过程的发现，建立完善内部控制体系；公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。根据公司内部控制缺陷认定标准，报告期公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
18.关于公司内控审计报告的议案；
经审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控体系出具了容诚审字[2024]200Z0285号标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为：龙溪股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
19.董事会审计委员会2023年度履职报告；
20.公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；
董事会还听取了审计委员会所作的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
21.公司2023年度社会责任报告；
22.关于向银行申请融资额度的议案；
综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实施等，同意公司以信用借款、开具承兑汇票、票据贴现及资产抵质押等形式向银行申请融资总额度人民币12亿元，其中资产抵押质押融资额度不超过人民币2亿元（含2亿元）；提议授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述融资业务，其所签署的与上述融资业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
23.关于修订公司章程的议案；
24.关于修订董事会专门委员会实施细则的议案；
25.关于修订独立董事制度的议案；
26.关于制订未来三年（2024～2026年）分红回报规划的议案；
27.关于召开2023年年度股东大会的议案。
上述第2、3、4、5、7、9、10、11、12、14、15、22、23、25、26项议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。其中第14项议案提交股东大会审议同意后一年内有效。
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