北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票数量和授予价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就、首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件未成就、
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见书
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二〇二四年四月
北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票数量和授予价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就、首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件未成就、
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权的
法律意见书
致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗本次股权激励计划调整限制性股票数量和授予价格（以下简称“本次限制性股票数量和授予价格调整”）、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就（以下简称“本次解除限售条件未成就”）、首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件未成就（以下简称“本次行权条
件未成就”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销的批准与授权
（一）2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因五名关联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决定将《激励计划（草案）》和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。2022年3月25日，公司独立董事发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。2022年3月25日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案））〉的议案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》等议案，监事会对授予股票期权／限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）2022年3月28日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）；2022年3月28日至2022年4月6日，公司对2022年股权激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。
（三）2022年4月7日，公司监事会出具了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，监事会对公司《激励对象名单》中的激励对象进行了核查，认为本次确定的2022年股权激励计划授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。
（四）2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案））〉的议案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事王敏、王芳、王伟、彭月初回避表决上述议案。董事会确定2022年4月27日为首次授予日，本次实际向58名激励对象共授予80.5万份股票期权及67.5万股限制性股票。公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。
（六）2022年4月27日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意向58名激励对象共授予80.5万份股票期权及67.5万股限制性股票，授予日为2022年4月27日。
（七）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，董事会根据股东大会的授权，同意向张裕阳等9名激励对象共授予14万份预留股票期权，授予日为2022年12月26日。
（八）2022年12月26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会同意以2022年12月26日为授予日，向张裕阳等9名激励对象共授予14万份预留股票期权。
（九）2023年5月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销2022年股权激励
计划部分股票期权的议案》《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。
（十）2023年5月23日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、部分股票期权的核查意见》。
（十一）2023年8月25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议案》。
（十二）2024年3月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
（十三）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票价格及数量的议案》《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次
授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票价格及数量的议案》《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
二、本次限制性股票数量和授予价格调整
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量和授予价格应进行相应调整。
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度权益分派预案的议案》。2023年6月19日，公司披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数48,859,343股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本49,212,300股减去回购的股份352,957股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转
增10.000000股，每10股派2.000000元人民币现金。由于股份回购原因，本次权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，因此公式中现金红利、股份变动比例指实际分派情况根据总股本折算后计算的每股现金红利、股份变动比例。本次权益分派权益登记日为：2023年6月29日，除权除息日为：2023年6月30日。
（二）本次调整的内容
1、限制性股票数量的调整方式
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权前、限制性股票股份登记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量应进行如下调整。公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整方法如下：
Q=Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的股票期权数量或限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量或限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方式
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象股票行权前、限制性股票股份登记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格和未完成股份登记限制性股票授予价格应进行调整，但调整后的价格不得为负，且不得低于最近一期经审计每股净资产。调整方法如下：
（
）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（
＋n）
其中：
P
为调整前的行权价格或授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格或授予价格。
（
）派息
P＝P
-V其中：
P
为调整前的行权价格或授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格或授予价格。经派息调整后，P仍须不低于
元。
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票价格及数量的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派，尚未解除限售部分限制性股票数量由430,500股（首次授予数量减去已解除限售部分及已注销部分合计244,500股）调整为861,000股，限制性股票授予价格由11.10元/股调整为5.45元/股。根据公司披露的2023年年度报告，截止至2023年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为3.69元。因此，本次调整后的上述价格不为负，且不低于最近一期经审计每股净资产。
综上，本所律师认为，本次限制性股票数量和授予价格调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件均未成就
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核指标如下：
| 期间 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/第一个解除限售期 | 2022年营业收入不低于2.6亿元或扣非后归属于上市公司股东净利润(调整后)不低于3,000万元 |
| 第二个行权期/第二个解除限售期 | 2023年营业收入不低于3.5亿元或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于7,500万元 |
第三个行权期/第三个解除限售期
| 第三个行权期/第三个解除限售期 | 2024年营业收入不低于4.5亿元或2022年、2023年、2024年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于1.35亿元 |
注：
、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司2023年度审计报告和2023年度报告，公司2023年度营业收入为
1.75亿元，2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计为5,204.74万元。公司未满足上述“2023年营业收入不低于3.5亿元或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于7,500万元”的公司业绩考核指标。因此，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件均未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件均未成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，3名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，根据《2022年股权激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的2.8万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）2023年度公司层面业绩考核指标未达标
根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足考核当年公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司出具的声明与承诺函，首次授予限制性股票第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.7万股由公司回购注销。
综上所述，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为38.5万股。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
五、本次注销部分股票期权的情况
（一）激励对象发生职务变更、离职、退休
根据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已获授并已行权的部分/并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销；激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解
除限售的限制性股票由公司注销/回购注销；若激励对象退休而离职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，6名股票期权激励对象因个人原因主动离职，1名股票期权激励对象已退休，1名股票期权激励对象因发生职务变更，根据《2022年股权激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，已获授但尚未行权的共计10.9604万份股票期权（其中首次授予部分股票期权7.9712万份，预留部分股票期权2.9892万份）应由公司注销。
（二）2023年度公司层面业绩考核指标未达标
根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足考核当年公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据公司出具的声明与承诺函，首次授予及预留股票期权第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计44.1789万份由公司注销。
（三）到期未缴纳行权款
2024年3月25日，公司披露了《关于公司股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-022），截至缴款截止日，共有47名可行权激励对象未缴纳行权款，视为放弃本期行权，其已获授但尚未行权的共计41.9071万份股票期权由公司注销。
（四）2022年度个人层面绩效考核后不能行权的股票期权
在公司2022年度个人层面绩效考核结果中，1名股票期权激励对象考核结果为良好，2名股票期权激励对象考核结果为合格，3名股票期权激励对象考核结果为不合格，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，考核结果为良好、合格和不合格的个人当年实际可行权数量分别为个人当年计划可行权数量的80%、60%和0%。2022年度个人层面绩效考核后不能行权的股票期权共计2.2718万份（其中首次授予部分股票期权5,381份，预留部分股票期权1.7337万份），由公司注销。
综上所述，公司本次拟注销的股票期权数量合计为99.3182万份。
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票数量和授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议；
（二）本次限制性股票数量和授予价格调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件均未成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续；
（五）公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
2024