证券代码：872925 证券简称：锦好医疗 公告编号：2024-043
惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于部分限制性股票定向回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
公司于2024年4月24日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票价格及数量的议案》和《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
| 根据公司《2022年股权激励计划》中“第十章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、 行使权益的条件”之“（三）公司层面业绩考核指标”的规定：本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核指标如下： | |||
| 期间 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个行权期/第一个解除限售期 | 2022年营业收入不低于2.6亿元或扣非后归属于上市公司股东净利润(调整后)不低于3,000万元 | ||
| 第二个行权期/第二个解除限售期 | 2023年营业收入不低于3.5亿元或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于7,500万元 | ||
| 第三个行权期/第三个解 | 2024年营业收入不低于4.5亿元或2022年、2023年、 | ||
| 注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 根据公司《2022年股权激励计划》中“第十四章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理,已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。 | |||
三、回购基本情况
公司回购注销。公司2022年股权激励计划中，3名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，根据《2022年股权激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的2.8万股限制性股票应由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为38.5万股。
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.39%
4、回购注销价格：5.45元
公司实施了2022年权益分派，向全体股东每10股转增10.000000股，每10股派2.000000元人民币现金，根据《2022年股权激励计划》中“第十一章 股权激励计划的调整方法及程序”之“二、股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整方法”的规定：P＝P0-V，其中P0为调整前的行权价格或授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格或授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1元；P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的行权价格或授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格或授予价格。
根据以上公式，经公司2022年年度权益分派转增、派息调整后，2022年股权激励计划本次的回购价格由授予价格11.10元/股调整为5.45/股。
5、回购注销的资金金额：2,098,250.00元
6、回购注销的资金来源：公司自有资金
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王敏 | 董事长 | 21,000 | 28,000 | 1.56% |
| 2 | 王芳 | 副董事长、总经理 | 21,000 | 28,000 | 1.56% |
| 3 | 彭月初 | 董事、财务总监 | 21,000 | 28,000 | 1.56% |
| 4 | 段皓龄 | 董事会秘书 | 21,000 | 28,000 | 1.56% |
| 5 | 熊志辉 | 董事、CTO | 21,000 | 28,000 | 1.56% |
| 董事、高级管理人员小计 | 105,000 | 140,000 | 7.78% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 6 | 王华东等29名 | 核心员工 | 280,000 | 336,000 | 20.74% |
| 核心员工 | |||||
| 核心员工小计 | 280,000 | 336,000 | 20.74% | ||
| 合计 | 385,000 | 476,000 | 28.52% | ||
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 42,776,590 | 43.62% | 42,391,590 | 43.40% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 54,444,053 | 55.51% | 54,444,053 | 55.73% |
| 3.回购专户股份 | 851,000 | 0.87% | 851,000 | 0.87% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 851,000 | 0.87% | 851,000 | 0.87% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 98,071,643 | 100% | 97,686,643 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力
和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件
、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三节监事会第三次会议决议》
、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见》
、《监事会关于2022年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就和股票期权第二个行权期行权条件未成就、调整限制性股票价格及数量、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》
、《北京大成（广州）律师事务所关于锦好医疗2022年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票数量和授予价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就、首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件未成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》
惠州市锦好医疗科技股份有限公司
董事会2024年4月26日