一品红药业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善健全内部控制体系，在全体股东的大力支持下，在公司经营管理层和各级员工的共同努力下，切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进公司经营工作，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度董事会主要工作回顾
（一）2023年度公司经济指标情况
上市以来，公司始终坚持科技创新锐意进取，科学管理提质增效，业务发展行稳致远，创新转化硕果累累，走出了一条新时代高质量发展的创新之路。2023年，面对复杂多变的市场环境，公司上下踔厉同心，坚持既定发展方针，积极落实年度各项计划，适时调整经营策略，克服各种困难和不利因素，有条不紊地开展各项工作，较为出色地完成了全年目标和任务。
报告期，公司实现营业收入250,344.70万元，同比增长9.79%；其中医药制造收入248,411.53万元，占营业收入99.23%，同比增长11.94%；归母净利润总额18,461.33 万元，同比减少36.49%。扣非归母净利润11,997.83 万元，同比减少45.73%。截至2023年12月31日，公司总资产440,529.56 万元，比期初增加7.49%；经营性现金流净额45,805.13万元，同比减少3.68% ，实现经营性现金流金额远高于归母净利润。归属于上市公司股东的所有者权益252,208.75 万元，比期初增长22.96%。
（二）坚持医药研发高投入，创新转化成果丰硕
①研发创新成果持续兑现：报告期，公司自主研发投入约30,136.76万元，较去年同期增加11,158.72万元，同比增加58.80%，为公司可持续发展奠定了坚实基础。截止本报告披露之日，公司累计获得10个品种15个批件的注册证书，公司研发能力持续增强，研发成果收效显著。以2023年度国内制药企业新增产
品通用名计算，公司新增获批数量连续三年位居医药企业前列，体现了公司强劲的研发创新实力及转化能力。2023年至今，公司新增授权获得发明专利13项，为公司创新研发奠定了坚实的技术储备。
②研发平台建设持续深化：公司已建成6万平米的创新研发基地，基地按照国际领先标准设计，配置一流研发设备。目前，依托创新研发平台，公司已建成儿童药掩味技术、儿童药精准给药技术、慢病药缓控释技术等平台，具有较强研发成果转化能力。公司研发数字化管理平台包括研发项目管理系统、电子实验记录系统、试剂库存管理系统、化合物管理系统。平台深入流程、质量、模式、资源等研发业务全过程，实现精细化、标准化、智能化、协同化管理，提高研究效率和研究质量、合理控制成本，从而加速新药上市，保障药品安全性并降低患者负担。并凭借多年在中医药的产品创新实践，持续推动以临床价值为导向的中药创新。目前，公司有中（成）药研发项目5项。
③创新研发投资合作进展良好：报告期，公司坚持加快自主创新项目，引进先进技术创新项目，布局公司未来可持续发展创新产品。截止本报告披露之日，公司获得发明专利技术13项，引进签约项目7个、股权投资项目1个（含增资），持续引进国际化的科学家团队和创新技术人才，使公司自主研发创新能力再上新水平。
公司参股的阿尔法分子科技获得上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）领投的新一轮投资。阿尔法分子科技是一家专注于AI辅助新药研发领域的生物医药企业。其以解决国内新药研发技术手段薄弱的痛点为目标，致力于融合生物计算、人工智能和原创生物技术进行新药研发。其智能新药研发平台可以实现对靶标蛋白尤其是膜蛋白靶标三维结构精准预测、对百亿级药物分子高效筛选；并通过公司自主开发的AlphaE工具对药物分子活性做出精准预测。
公司参股投资的分迪药业提交的基于ProDeDrug分子胶合理设计平台开发的首个双靶点分子胶降解剂FD-001胶囊新药临床试验申请（IND）获国家药监局默示许可，适应症为急性髓系白血病（AML）、多发性骨髓瘤（MM）和非霍奇金淋巴瘤（NHL）等血液肿瘤。分迪药业是一家专注于PROTAC领域的创新药研发企业。分迪药业在传统蛋白降解剂的基础上，使用公司专有的PRODEDTM（ProteinDegradation Drug）平台，开创性地将蛋白降解和免疫自调机制相结合，并率先
将人工智能和分子模拟等技术应用于免疫新疗法的小分子新药开发中，以期加速高成药性的小分子先导化合物的发现，促进免疫新疗法的小分子药物的开发。分迪药业的FD-001是继其之后第二个进入临床研究的该双靶点分子胶新药，同时也是中国首个进入临床的该双靶点药物。
公司参股的杭州畅溪制药有限公司（简称“畅溪制药”）宣布，其首款改良新型吸入粉雾剂CXG87的临床试验申请获得中国国家药品监督管理局正式受理。畅溪制药是一家快速成长的创新型生物制药公司，专注于吸入药物产品的研发和产业化，拥有吸入制剂和装置开发、评价技术平台。除此之外，公司还通过参股投资的珠海广发信德瑞腾创业投资基金合伙企业（有限合伙）和粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）布局生物医药大健康领域的新兴产品和技术。目前，两个产业基金分别已投资8个和6个生物医药类的产业项目，基金运作进展良好。
（三）加强制度建设，完善公司内控管理和治理水平
公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
2023年，董事会及时组织公司董事和高级管理人员，积极参加证监局、交易所及广东上市公司协会会议和培训，并在公司内部深入学习和讨论，完善董事会治理水平和能力。公司不断加强内部审计，防范企业风险。公司董事会通过制度建设、会议、内部管理审计等多种方式，监督企业合规经营，防范经营风险，让企业处于有序发展轨道。
（四）积极履行社会责任，体现公众公司的责任担当
近年来，我国经济进入新常态，新发展理念深入人心，上市公司更加积极地履行社会责任，不断回馈社会，助力推动经济实现质的稳步提升和量的合理增长。自成立以来，公司始终践行“中华一品红，福泽千万家”的企业愿景，为客户创造价值，为员工创造未来，为股东带来回报，实现经济效益、环境、社会的协调平衡，推动公司持续、健康的发展。长期以来，公司持续关注儿童和青少年的健康发展，通过捐资助学、健康义诊、灾区援助等公益慈善活动，积极履行社会责
任。报告期，公司主营业务稳定，主营业务收入保持平稳，公司在研发、生产、销售、人才团队建设上，均积极落实董事会年初部署，企业各项经营工作有条不紊开展，企业进入高质量发展的快轨道。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，第三届董事会全年共召开7次会议，具体情况如下：
1、2023年1月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》等议案。
2、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，本次会议审议通过了《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》等议案。
3、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
4、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本次会议审议通过了《关于提前赎回一品转债的议案》。
5、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的议案》等议案。
6、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本次会议审议通过了《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》等议案。
7、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》等议案。
（二）股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开了3次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
1、2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
2、2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，本次会议审议通过了《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》等议案。
3、2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的议案》等议案。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事陶剑虹女士、杨德明先生严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的要求，在2023年度任职公司独立董事期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。同时，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事和独立董事组成，除战略委员会主任委员由董事长担任外，其余各专门委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。2023年度，公司四大委员会勤勉履责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考，各项工作进展顺利。
1、审计委员会。公司董事会审计委员会各位委员均能按照《审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，提交公司董事会审议。
2、战略委员会。公司董事会战略委员会各位委员均能按照《战略委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责。
3、提名委员会。公司董事会提名委员会各位委员均能按照《提名委员会工作细则》的要求，尽职尽责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，并向公司董事会提出意见和建议。
4、薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会各位委员均能按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，监督公司薪酬制度、股权激励制度的执行情况。
（五）投资者关系管理
报告期，公司积极构建与投资者交流平台，加强投资者关系管理工作，有效地促进了投资者与公司的沟通、交流。通过电话、传真、邮箱和深交所上市公司投资者互动易平台等渠道及时对投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题的咨询、提问进行沟通、回答，保障投资者与公司畅通交流，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维护公司良好市场形象。
（六）信息披露和内幕信息管理
2023年度，董事会严格执行证监会、深交所信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露的各类公告及文件共计178份，披露投资者关系活动记录表5份，客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（七）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，累计使用募集资金金额为110,245.94万元；具体情况为：2017年度使用募集资金5.96万元，2018年度使用募集2,734.66万元，2019年度使用募集8,828.82万元，2020年度使用募集资金27,388.69万元，2021年度使用募集资金46,471.81万元，2022年度使用募集资金24,816.01万元，2023年度使用募集资金0万元。
1、首次公开发行股票实际募集资金金额使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1882号）核准，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为17.05元，募集资金总额为682,000,000.00元，扣除发行费用64,886,226.41元，实际募集资金净额617,113,773.59元。截至2017年11月13日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14003470365号”《验资报告》。
2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募
集资金用途，将“生产车间升级改造项目”募集资金及专户利息共计15,663.21万元变更至广州联瑞厂区生产基地建设项目，优先进行新车间建设。2022 年10月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项的议案》，同意公司对募集资金投资项目之一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目结项。一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建成，有利于增强公司的研发和生产技术水平，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。2022年11月10日，募集资金投资项目一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目顺利结项，根据公司管理需要，注销上述两个项目在中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行的募集资金专户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已完成对上述募集资金专户的销户工作，同时终止与募集资金专户存管银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》。
截至2023年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为0元。目前，所有首发募投项目已全部结项，所有募集账户已全部注销。
2、公开发行可转债实际募集资金金额使用情况
2022年，公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］3316号”文同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券4,800,000张，募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除各项发行费用7,605,283.03元后，募集资金净额为人民币472,394,716.97元。上述资金到位情况已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月3日出具了华兴验字[2022] 21002790013号《一品红药业股份有限公司验资报告》，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2021年12月20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途，将“生产车间升级改造项目”募集资金及专户利息共计15,663.21万元变更至广州联瑞厂区生产基地建设项目，优先进行新车间建设。2022年1月5日，2022年第一次临时股东大会通过了上述议案。
2022年10月19日公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目之一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目结项。截至2022年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为28.17元。2023年8月28日公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对可转债部分募集资金投资项目结项的议案》，同意公司对部分可转债募集资金投资项目之医药创新产业园（一期）建设项目结项。鉴于公司已完成募投承诺的医药创新产业园（一期）建设项目，且可转债募集资金项目已全部结项。为了便于管理，公司及子公司开立在招商银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专户及可转债募集资金总户将在结算后予以注销。公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，已完成对上述募集资金专户的销户工作。同时，公司与募集资金专户存管银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。该项目结后，公司可转债募投项目建设已全部执行完毕，所有募集账户已全部注销。
三、2023年度利润分配预案
为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，2023年年度利润分配预案如下：
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023年度母公司实现净利润192,112,688.92元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金19,211,268.89元后，截至2023年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为433,315,139.77元，资本公积金余额为757,947,690.58元。
鉴于公司目前处于快速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会提议公司2023年度利润分配预案如下：以权益分派股权登记日的总股本为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每10股派发现金红利2.1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
四、2024年董事会主要工作
（一）勤勉尽责，提升公司治理水平
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议。加强董事履职能力培训，
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。做好应对医药行业复杂的政策环境和多变的竞争格局的准备，提高公司整体抗风险能力。
同时，将进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（二）战略引领，深化布局儿童用药、慢性病用药等领域的业务布局
充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在儿童用药、慢性病用药等领域的稳步扩张，提升公司的竞争优势和可持续发展能力，稳步实现走出国门的战略规划。
（三）重视信息披露，做好投资者关系工作
董事会将继续秉承开放的沟通机制，进一步维护好投资者关系，做好信息披露工作，充分保障投资者的知情权，不断加强投资者关系管理工作，帮助投资者把握公司总体情况，了解公司经营思路和发展战略，提升投资者对公司经营发展的参与感和认同感，塑造良好的资本市场品牌形象。
一品红药业股份有限公司董事会
2024年4月26日