项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“会计师”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2023年度内部控制的审计机构，对公司2023年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2024）第010024号）。根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会对《内部控制审计报告》否定意见涉及的事项进行专项说明如下：
一、《内部控制审计报告》中否定意见的内容
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
新潮能源全资子公司烟台扬帆投资有限公司将持有的对新潮能源下属另一个全资子企业宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）出资额100.00万元（占注册资本比例0.01%），转让给新潮能源在美国的全资子公司Surge Energy CapitalHoldings Company，后又变更为新潮能源在美国的全资子公司Seewave EnergyHoldings Company，Seewave Energy Holdings Company成为宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。烟台扬帆投资有限公司在实施该次资产出售时，未能按照新潮能源制定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使新潮能源内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在新潮能源2023年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2024年4月26日对新潮能源2023年财务报表
出具的审计报告产生影响。
二、董事会对《内部控制审计报告》否定意见涉及事项的意见
公司董事会尊重中兴华的独立判断，但是对于中兴华出具的《内部控制审计报告》相关否定意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。董事会认为2023年度公司内部控制各项措施已得到较为有效的执行，不存在内部控制的重大缺陷。具体理由如下：
（1）宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）的执行事务合伙人/普通合伙人经过两次变更，分别由烟台扬帆投资有限公司（以下简称“烟台扬帆”）变更为Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“Surge Capital”），后续由Surge Capital变更为Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave”）。烟台扬帆、Surge Capital与Seewave均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，不涉及任何资产或者权益的对外转让/出售，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不影响公司对宁波鼎亮的有效控制。
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 6.1.22 条规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、Surge Capital与Seewave均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。同时，从公司内部制度来看，公司在此次调整中采取了完整、必要的审批程序，与《子公司管理制度》的规定并无冲突。
综上所述，宁波鼎亮GP变更事宜未达到上市公司的审议、披露标准，相关审批流程符合公司内部控制的要求、合法合规，不会对公司造成不利影响。
三、进一步加强上市公司内部控制的措施
对于会计师本次出具的《内部控制审计报告》否定意见，虽然董事会有不同的意见，但是董事会将持续保持对市场及监管部门关注的高度重视。未来，公司还将进一步强化和完善内部控制体系建设，认真落实以下措施：
（1）从全面加强内部控制的角度出发，公司将再次对内部控制及各项管理制度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。
（2）不断加强公司风险管理与内控体系建设、完善法人治理结构，进一步在制度层面保障公司规范运作、降低公司经营风险。
（3）深化管理制度建设与执行，并将《公司法》《证券法》等相关法律法规和证券监管规则的培训和学习常态化。
特此说明。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年4月26日