证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-009
山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 有2位董事对本次董事会审议的第（一）、（二）、（四）、（五）、（十四）、
（十五）、（二十）项议案投反对票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于2024年4月15日以通讯通知的方式发出。
3．本次会议于2024年4月26日10:00以现场和通讯表决的方式召开。
4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同《2023年度董事会工作报告》第二点第（四）条的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《2023年年度报告及摘要》
董事会认为，公司2023年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票董事戴梓岍女士投反对票，理由为：既然会计师事务所对于审计报告出具无保留的意见，却在《内部控制审计报告》给了否定意见，那这个内控事项对公司经营、对报表出具的影响到底是什么，如果影响不大，出具否定意见是否恰当，会计师事务所没有说明，所以对年报无法给出判断，且不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
2023年年度股东大会将听取各独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。
（四）会议审议通过了《2023年度董事会审计委员会工作报告》表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（五）会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的2023年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）会议审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）会议审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新潮能源关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-011）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》董事会根据公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案，审议了2023年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。
2.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。
会议对董事和高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：
1. 9名公司第十二届董事会董事，其中任意一名董事的薪酬方案均为同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；
2. 1名未在公司兼任董事的高级管理人员的薪酬方案为同意9票，反对0票，弃权0票；
3. 8名公司第十一届董事会董事和高级管理人员的薪酬方案为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案董事薪酬的部分需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响,公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）2024年度将继续开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）会议审议通过了《2023年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
（十二）会议审议通过了《2024年第一季度报告》
董事会认为，公司2024年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：
第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定的要求进行编制。2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（十三）会议审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事吴羡女士、刘军先生、赵庆先生回避表决该项议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十四）会议审议通过了《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票董事戴梓岍女士投反对票，理由为：会计师事务所对于《审计报告》出具无保留的意见，却在《内部控制审计报告》给了否定意见，那这个内控事项对公司经营、对报表出具的影响到底是什么，如果影响不大，出具否定意见是否恰当。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新潮能源对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十五）会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（十六）会议审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经与会董事审议，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十七）会议审议通过了《关于制定独立董事专门会议工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经与会董事审议，同意公司制定《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十八）会议审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经与会董事审议，同意对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（二十）会议审议通过了《董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。公司将另行通知2023年年度股东大会的召开时间。
三、上网公告附件
1. 新潮能源2023年年度报告；
2. 新潮能源2023年年度报告摘要；
3. 新潮能源2023年度独立董事述职报告；
4. 新潮能源2023年度董事会审计委员会工作报告；
5. 新潮能源2023年度内部控制评价报告；
6. 新潮能源2023年度社会责任报告；
7. 新潮能源2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8. 新潮能源2024年第一季度报告；
9. 新潮能源董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告；
10. 新潮能源对会计师事务所2023年度履职情况评估报告；
11. 新潮能源审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告；
12. 新潮能源董事会审计委员会工作细则；
13. 新潮能源独立董事专门会议工作细则；
14. 新潮能源独立董事工作制度；
15. 董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；
16. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度审计报告；
17. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；
18. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告；
19. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度内部控制审计报告；
20. 财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2023年度募集
资金存放与实际使用情况的核查意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年4月27日