金花企业（集团）股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（吴雅婕）
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度工作中，认真、勤勉地履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥自身专业优势和独立作用，为公司经营管理提供专业化建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴雅婕女士：本科，2005年1月至2017年11月任陕西高德会计师事务所有限责任公司副所长；2017年12月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理；2023年5月22日至今任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
2023年度，本着审慎、诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审阅相关资料，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作等方面的汇报，切实了解公司生产经营情况，充分发挥自身专业优势和经验，积极履行独立董事指导与监督职能，对公司经营决策及规范运作提出合理化建议，对公司涉及重大事项方面发表独立
意见。
公司2023年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 参加股东大会次数 | |
| 吴雅婕 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员,严格按照相关法律法规以及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极参与并全部出席相关会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见，提高会议决策的科学性和合理性，为公司规范运作策提供强有力的支持。本人出席委员会会议情况如下：
| 委员会名称 | 召开次数 | 出席次数 |
| 提名委员会 | 2 | 2 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，就公司关联交易事项进行认真审议，并发表事前认可意见。
（三）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）进行积极沟通，详细审阅信永中和提供的年报工作计划，并与信永中和就年报的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论，深入了解公司的内部控制情况，督促审计进度，就审计中发现的问题、关注重点进行充分沟通，保证年度审计工作顺利进行；在审计完成阶段，严格按照规定要求，认真审阅相关报告，积极履行职责。本人认为信永中和审计程序合法合规，审计内容充分完整，出具的报告能够客观、公允地反映公司2023年度的财务状况、经营成果和内控情况。
报告期内，本人认真审阅了公司内部审计部门2023年工作计划，并督促公司审计部门严格按照审计计划开展工作，并对内部审计出现的问题提出指导性意见，提高了内部审计的工作成效，有效防范经营风险。经审阅公司审计部门工作报告，未发现公司审计部工作存在重大问题。
（四）独立董事现场工作的情况
2023 年度，作为公司的独立董事，本人本着勤勉尽责、诚信认真的态度，积极履行职责，通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的经营情况和财务状况，发挥自身专业优势，为公司董事会决策提供良好支持。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。并充分利用参加董事会、独立董事专门会议以及其他工作时间，全面了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行情况等，为公司经营发展提供专业、客观的建议，密切关注资本市场和公司所处行业的宏观政策及市场动态，提高对公司和股东、尤其是中小股东合法权益的保护意识。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与本人建立了有效的沟通机制，为履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，积极有效地配合本人的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年12月26，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》。在会议召开前，本人通过独立董事专门会议，听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，并审阅相关资料，就上述关联交易事项发表了事前认可的同意意见。
本人认为：公司与关联方签订《<股权转让协议>之补充协议》，在于加快完成金花国际大酒店有限公司股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用；本次协议款项遵循了公平、
合理、协商一致的原则，考虑了后续股权转让款的回收保障，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响；本人同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：
2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司向其承担担保责任。经公司调查，上述担保行为系原实际控制人个人行为，并未履行上市公司相应审批及披露程序。截至目前，公司已收取全额保证金，公司违规担保风险已解除。本人将持续关注上述担保事项的进展情况，要求公司严格按照相关规定积极履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。
除上述事项外，本人认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，报告期内不存在其他违规对外担保情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司定期报告财务报表等内容，认为公司定期报告财务报表能够按照现行企业会计准则的要求编制的，真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
（四）募集资金的存放与使用情况
1、报告期内，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用进行了核查，认为公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
2、报告期内，本人对公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前
提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；同意公司滚动使用最高额度不超过人民币4亿元闲置募集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、报告期内，本人对公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》进行了审议，认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了相应的审批程序，制定了相关的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。
（五）董事会换届选举及聘任高管
（1）董事会换届选举
作为公司独立董事、提名委员会委员，本人对公司第九届董事会换届选举事项、董事候选人履历等相关资料进行了核查，发表意见如下：
本次董事候选人、独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在违反相关规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；本次董事候选人、独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况等均能够胜任所聘任岗位的职责要求，符合《公司章程》规定的任职条件。本人同意将公司股东邢博越先生提名的董事候选人、独立董事候选人提交董事会审议。
鉴于非独立董事候选人邢博越先生因相关违规事宜，受到上海证券交易所纪律处分，根据《上海交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，提名委员会认为，1、邢博越先生自任职以来，勤勉尽职，积极履行工作职责；2、上述纪律处分不涉及公司业务经营、不涉及公司违法违规，未给公司造成损失，也未给公司带来重大不利影响。3、邢博越先生作为公司实际控制人，续任董事有利于公司后期发展战略的持续性和稳定性。本人同意邢博越先生作为第十届董事会非独立董事候选人并提交董事会审议。
（2）聘任高管
报告期内，本人对公司董事会聘任高级管理人员的相关事项进行了审查，发
表意见如下：
公司提供的高级管理人员相关材料，公司聘任的高级管理人员不存在相关规定不得担任公司高级管理人员的情形，聘任的高级管理人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合担任职务的任职条件，能够胜任相关岗位的职责要求；本次聘任程序符合有关法律、法规的规定；同意公司第十届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员事项。
（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意董事会审议的2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司独立董事、审计委员会会委员，本人认真审议了公司2023年8月9日召开的第十届董事会第二次会议《关于公司续聘会计师事务所的议案》，发表意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2021-2022年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。本人建议继续聘任信永中和会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度财务及内部控制审计费用。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。
五、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，秉承谨慎、客观、独立的准则，积极履行职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，加强与管理层的沟通与讨论，促进公司董事会决策的科学性与客观性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人继续本着诚信勤勉的精神，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司健康、稳定发展。
独立董事：吴雅婕2024年4月25日