中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年年度股东大会资料
二〇二四年四月二十六日
目录
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案....................... - 1 -
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案....................... - 2 -
3、关于公司2023年度财务决算报告的议案......................... - 3 -
4、关于公司2024年度财务预算报告的议案......................... - 7 -
5、关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案......... - 8 -
6、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案....................... - 9 -
7、关于修订《募集资金管理办法》的议案......................... - 10 -
8、关于调整2024年日常关联交易预计发生金额的议案.............. - 11 -
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，董事会依据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了职责，维护了股东的合法权益，在全体董事的共同努力下，认真完成了董事会相关工作，有关2023年度董事会工作报告的内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，监事会依据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益，在全体监事的共同努力下，认真完成了监事会相关工作，并编制了《公司2023年度监事会工作报告》。（内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》）
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务报告编制工作已经完成，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。
一、主要业绩指标完成情况
公司2023年实现营业收入398,831.01万元，较去年同期421,598.68万元减少22,767.67万元；归属于上市公司股东的净利润41,767.38万元，较去年同期76,862.63万元减少35,095.25万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,670.17万元，较去年同期75,963.57万元减少51293.40万元；2023年基本每股收益0.4229元，较去年同期的每股收益0.7836元减少
0.3607元。
二、公司2023年实现利润情况说明
（一）营业收入、毛利率分析
1、公司2023年实现营业收入398,831.01万元，较去年同期421,598.68万元，下降5.40%。其中，主营业务收入397,533.89万元，较去年同期下降了
5.58%。
2、公司2023年分行业、产品情况如下表：
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 稀土行业 | 3,988,310,051.42 | 3,096,852,600.29 | 22.35% | -5.40% | 4.66% | -7.46% |
| 分产品 | ||||||
| 稀土氧化物 | 2,421,574,581.56 | 2,043,333,335.17 | 15.62% | -25.14% | -13.87% | -11.03% |
| 稀土金属 | 1,025,122,117.33 | 936,665,984.25 | 8.63% | 89.41% | 87.83% | 0.77% |
稀土矿
| 稀土矿 | 517,113,361.40 | 113,070,866.09 | 78.13% | 20.79% | 40.05% | -3.01% |
本年稀土行业营业收入398,831.01万元，较去年同期下降5.40%，营业成本309,685.26万元，较去年同期上升4.66%。本年公司毛利率22.35%，较上年同期下降7.46%。公司本期销售收入较上年同期下降的主要原因是稀土市场部分商品价格波动较大，毛利空间减少，市场和行业影响力不断扩大。
（二）期间费用变动情况分析
公司本年期间费用合计11,357.33万元，较去年同期12,182.48万元，下降6.77%。具体明细费用变动如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 销售费用 | 371.27 | 310.09 | 19.73% |
| 管理费用 | 8,372.40 | 8,219.10 | 1.87% |
| 财务费用 | -1,386.39 | 1,180.64 | -217.43% |
| 研发费用 | 4,000.05 | 2,472.65 | 61.77% |
| 合计 | 11,357.33 | 12,182.48 | -6.77% |
1、本期销售费用为371.27万元，较上年同期数310.09万元增加了61.18万元，同比上升19.73%，主要原因系薪酬及仓储保管费增加影响。
2、本期管理费用为8,372.40万元，较上年同期数8,219.10万元增加153.30万元，同比上升1.87%，主要原因系劳务费及咨询费用较上年同期增加。
3、本期财务费用为-1,386.39万元，较上年同期数1,180.64万元减少2，
567.03万元，同比下降217.43%，主要原因系融资业务减少，借款利息支出减少。
4、本期研发费用为4,000.05万元，较上年同期数2,472.65万元增加了1527.40万元，同比上升61.77%，主要原因系研发项目增加。
（三）投资收益情况分析
公司本年投资收益19.83万元，较去年同期-457.66万元增加了477.49万元，具体明细情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 435.17 | 441.34 | -6.17 |
| 其他权益工具在持有期间取得的股利收入 | 13.34 | 16.01 | -2.67 |
| 其他（含票据终止确认损益) | -428.68 | -915.01 | 486.33 |
| 合计 | 19.83 | -457.66 | 477.49 |
公司本年投资收益增加的主要原因主要系票据终止确认损益增加。
（四）其他收益
公司本年其他收益1487.66万元，较去年同期552.89万元增加了934.77万元，主要原因系每年补贴项目不同所致。
（五）营业外收入、支出情况
1、公司本年营业外收入56.41万元，主要系子公司收到赔偿款。
2、公司本年营业外支出7.46万元，主要系子公司非流动资产处置损失。
三、资产、负债、股东权益变动情况
公司2023年末资产总额553,672.28万元，较上年末442,479.37万元，上升25.13%；负债总额50,955.51万元，较上年末38,718.90万元，上升31.60%；股东权益502,716.77万元，较上年末403,760.47万元，上升24.51%。资产、负债变动较大的主要项目如下表：
单位：万元
| 序号 | 主要项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 1 | 货币资金 | 190,025.34 | 92,040.46 | 106.46% |
| 2 | 应收账款 | 26,118.36 | 240.69 | 10751.50% |
| 3 | 固定资产 | 46,657.97 | 23,502.65 | 98.52% |
| 4 | 在建工程 | 1,149.68 | 19,735.37 | -94.17% |
| 5 | 短期借款 | 19,583.88 | 3,767.93 | 419.75% |
| 6 | 合同负债 | 615.83 | 6,268.95 | -90.18% |
1、货币资金期末数较年初数增加主要系公司收到募集补流资金及子公司偿还银行借款减少。
2、应收账款较年初增加主要系贸易业务增加相应账期内应收账款增加。
3、固定资产较年初增加主要系子公司项目转固定资产。
4、在建工程较年初直降主要系子公司在建工程转固定资产。
5、短期借款期末较年初增加主要系子公司向银行借款及母公司未到期贴现票据增加。
6、合同负债较年初下降主要系子公司收到预收货款较上年同期减少。
四、现金流量同比变动情况分析
单位：万元
| 主要项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
- 6 -经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,610.63 | 160,874.59 | -78.49% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,700.13 | -11,552.93 | -53.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 81,074.38 | -87,197.61 | 192.98% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 97,984.88 | 62,124.05 | 57.72% |
1、公司本年经营活动产生的现金流量净额34,610.63万元，较上年160,874.59万元，下降了78.49%，主要原因系收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少及购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期增加影响。
2、公司本年投资活动产生的现金流量净额-17,700.13万元，较上年-11,552.93万元，下降了53.21%，主要原因系本期投资支付的现金较上年同期增加影响。
3、公司本年筹资活动产生的现金流量净额81,074.38万元，较上年-87,197.61万元，上升了192.98%，主要原因系本期公司向特定对象发行股票募集资金金额较大影响。
五、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 指标变动 |
| 流动比率 | 10.50 | 10.94 | -0.44 |
| 速动比率 | 6.74 | 4.57 | 2.17 |
| 应收账款周转率（次） | 29.96 | 433.44 | -403.48 |
| 存货周转率（次） | 1.65 | 1.31 | 0.34 |
| 每股净资产（元/股） | 4.92 | 2.75 | 2.17 |
| 每股收益（元/股） | 0.4229 | 0.7836 | -0.3607 |
| 净资产收益率（%） | 10.14 | 21.41 | -11.27 |
| 资产负债率（%） | 9.20 | 8.75 | 0.45 |
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之四
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
本预算方案以国家下达的生产总量控制计划为指导，以市场需求为导向，并结合稀土行业状况及公司实际情况，参考公司近年来的经营业绩，以进一步优化资源配置，提高经济效益为目标，同时根据稳健、谨慎原则编制。
一、预算编制的依据
1、产量
2024年，公司所属稀土企业以下达的生产总量控制计划为指导，并基于适销产品产销平衡的考虑安排生产。
2、价格
主要原料采购价格及产品销售价格参考2023年市场均价及市场运行趋势。
3、成本与费用
产品成本预算中收率、各项单耗指标均以稀土企业近三年平均水平为基础，进一步强化可控成本费用控制，降低成本费用。
二、预算目标
公司2024年全面预算包括生产经营预算、投资预算、人工成本预算、信息化预算等，公司总体主要经营目标如下：
| 序号 | 主要经营目标 | 单位 | 2024年预算 |
| 1 | 营业收入 | 亿元 | 29.05 |
| 2 | 期间费用 | 亿元 | 2.17 |
上述财务预算并不代表公司对2024年度的业绩预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之五
关于公司2023年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为417,673,754.79元，母公司2023年度实现净利润为149,430,395.12元，母公司2023年度未分配利润累计为234,843,841.06元。
鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以2023年12月31日的总股本1,061,220,807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发现金红利84,897,664.56元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转至以后年度。
本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之六
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求，公司及时完成了2023年年度报告及其摘要的编制工作，对公司2023年度财务、经营、重要事项、股东情况以及公司治理等情况进行了详细报告。
（内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度报告》及《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度报告摘要》）
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之七
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理办法》。内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《中国稀土集团资源科技股份有限公司募集资金管理办法》。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年年度股东大会资料之八
关于调整2024年日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东：
公司于2023年12月27日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》。结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，现拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，公司拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计2024年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度调整为不超过191,000万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度调整为不超过266,000万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调整为不超过10,000万元；合计关联交易总额度不超过467,000万元。
2、公司于2024年4月26日召开了第九届董事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2024年日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。
3、公司于2024年4月25日召开了第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议，独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整2024年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关审核意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司需回避表决。
（二）日常关联交易的具体调整情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额（万元） | 2024年1-3月累计发生 | 本次拟调整金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
- 12 -金额（万元）
| 金额（万元） | |||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 80,000 | 1,400.88 | -10,000 | 70,000 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 50,000 | 0 | -20,000 | 30,000 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | 40,000 | 50,000 | |
| 佛山村田精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 25,000 | 206.90 | 0 | 25,000 | |
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 3,000 | 0 | 0 | 3,000 | |
| 中国稀土集团有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000 | 0 | 0 | 5,000 | |
| 江华正海新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000 | 0 | 0 | 5,000 | |
| 中稀（凉山）稀土有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 3,000 | 3,000 | |
| 小计 | —— | —— | 178,000 | 1,607.78 | 13,000 | 191,000 | |
| 向关联人采购商品、原料 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000 | 3,752.21 | 0 | 60,000 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土原料、稀土金属、稀土氧化物等 | 市场定价 | 30,000 | 0 | -15,000 | 15,000 | |
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 65,000 | 3,669.49 | -25,000 | 40,000 | |
| 中稀（江苏）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | |
| 广西国盛稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 |
- 13 -中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 |
| 中稀（山东）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 8,000 | 0 | -8,000 | 0 |
| 中稀江西稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 15,000 | 2,236.45 | 5,000 | 20,000 |
| 赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | 0 | 10,000 |
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | 0 | 10,000 |
| 赣州稀土友力科技开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 |
| 中稀（凉山）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | 0 | 10,000 |
| 中稀（寿光）资源科技有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 7,000 | 7,000 |
| 湖南省稀土产业集团有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 5,000 | 5,000 |
| 广东省富远稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 3,000 | 3,000 |
| 德庆兴邦稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 2,000 | 2,000 |
| 清远市嘉禾稀有金属有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 2,000 | 2,000 |
| 中稀金龙（长汀）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 5,000 | 5,000 |
| 龙南市和利稀土冶炼有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 2,000 | 2,000 |
- 14 -小计
| 小计 | —— | —— | 283,000 | 9,658.15 | -17,000 | 266,000 | |
| 向关联人提供综合服务 | 中国稀土集团有限公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 10,000 | 0 | 0 | 10,000 |
注：1、因与中国稀土集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成关联关系的参股公司发生部分日常关联交易，涉及关联人数量众多，且交易金额较小，故简化披露为“中国稀土集团有限公司”。
2、中稀江西稀土有限公司曾用名赣州稀土矿业有限公司。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：谢卫军；注册资本：100,000万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路16号B座5层；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。
截止2023年12月31日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产738,736.92万元，净资产30,148.90万元。2023年1-12月，中国稀土集团国际贸易有限公司实现营业收入879,693.67万元，净利润-666.49万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资本：13,303.02万元；住所：北京市西城区新街口外大街2号；经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截止2023年12月31日，有研稀土新材料股份有限公司总资产237,770.92万元，净资产126,723.48万元。2023年1-12月，有研稀土新材料股份有限公司实现营业收入286,047.85万元，净利润-1,518.31万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册资本：188,790万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截止2023年12月31日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产438,835.09万元，净资产97,592.46万元。2023年1-12月，中国稀土集团产业发展有限公司实现营业收入325,398.83万元，净利润67,503.17万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大森长门)；注册资本：6,890万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之1，之2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。截止2023年12月31日，佛山村田精密材料有限公司总资产118,210.99万元，净资产55,396.36万元。2023年1-12月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入65,224.62万元，净利润4,344.58万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（五）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；注册资本：32,000万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。
截止2023年12月31日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产99,129.39万元，净资产53,579.43万元。2023年1-12月，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司实现营业收入148,737.46万元，净利润-2,842.47万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（六）中国稀土集团有限公司
基本情况：中国稀土集团有限公司；法定代表人：敖宏；注册资本：10,000万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路16号；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截止2023年12月31日，中国稀土集团有限公司总资产1,354,969.03万元，净资产670,516.27万元。2023年1-12月，中国稀土集团有限公司实现营业收入42.45万元，净利润5,005.69万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团有限公司是公司的实际控制人。
履约能力分析：中国稀土集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（七）江华正海新材料有限公司
基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：
9,600万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截止2023年12月31日，江华正海新材料有限公司总资产46,562.84万元，净资产10,887.85万元。2023年1-12月，江华正海新材料有限公司实现营业收入62,954.69万元，净利润254.13万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（八）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期C-1区12幢05号；经营范围：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；合成材料销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截止2023年12月31日，云南保山稀有稀土有限公司总资产50,032.44万元，净资产2,931.13万元。2023年1-12月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收入80,647.38万元，净利润1,318.45万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。
履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（九）中稀（江苏）稀土有限公司
基本情况：中稀（江苏）稀土有限公司；法定代表人：姚栋伟；注册资本：
60,946.274万元；住所：江苏省常熟市常福街道义虞路9号；经营范围：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。
截止2023年12月31日，中稀（江苏）稀土有限公司总资产104,520.74万元，净资产57,340.99万元。2023年1-12月，中稀（江苏）稀土有限公司实现营业收入213,029.66万元，净利润454.83万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（江苏）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（江苏）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；注册资本：17,005万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东8号；经营范围：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截止2023年12月31日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产122,097.80万元，净资产66,545.84万元。2023年1-12月，广西国盛稀土新材料有限公司实现营业收入200,236.37万元，净利润4,222.18万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十一）中稀（山东）稀土有限公司
基本情况：中稀（山东）稀土有限公司；法定代表人：胡良吉；注册资本：
4,550万元；住所：山东省济宁市微山县经济开发区建设东路14号；经营范围：
稀土有色金属矿产品的生产技术研发和转让，稀土有色金属冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；机械设备的研发和销售；稀土及相关产品应用技术咨询、技术转让、技术服务；按照监管规定以自有资金对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资；货物及技术进出口。
截止2023年12月31日，中稀（山东）稀土有限公司总资产4,939.33万元，净资产4,925.4万元。2023年1-12月，中稀（山东）稀土有限公司实现营业收入15,610.03万元，净利润22.75万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（山东）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。履约能力分析：中稀（山东）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十二）中稀江西稀土有限公司
基本情况：中稀江西稀土有限公司；曾用名：赣州稀土矿业有限公司；法定代表人：黄华勇；注册资本：70,000万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号3楼306室；经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品销售；冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。
截止2023年12月31日，中稀江西稀土有限公司总资产303,764.11万元，净资产176,870.33万元。2023年1-12月，中稀江西稀土有限公司实现营业收入136,078.49万元，净利润32,159.76万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀江西稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀江西稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十三）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司
基本情况：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司；法定代表人：周平；注册资本：10,000万元；住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园区富祥大道中段1-8号厂房；经营范围：稀土分离加工、单一稀土产品、稀土矿产品、稀土富集物、稀土金属及合金、稀土发光材料销售；稀土废料回收。
截止2023年12月31日，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司总资产72,349.86万元，净资产3,898.90万元。2023年1-12月，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司实现营业收入89,299.01万元，净利润1,496.77万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十四）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
基本情况：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司；法定代表人：何巧燕；注册资本：5,000万元；住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区东江新圳工业园；经营范围：稀土分组、分离；稀土有色金属产品销售。
截止2023年12月31日，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司总资产59,609.58万元，净资产-24,015.73万元。2023年1-12月，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司实现营业收入91,848.6万元，净利润-10,636.97万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十五）赣州稀土友力科技开发有限公司
基本情况：赣州稀土友力科技开发有限公司；法定代表人：黄伟雄；注册资本：20,000万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区高新大道10号；经营范围：离子型稀土分离与二次资源利用新技术、新工艺、新装备、新产品的研究开发与技术服务；稀土产品、钕铁硼磁性材料、钕铁硼废料的加工与销售；稀土产品加工中试设备的销售。
截止2023年12月31日，赣州稀土友力科技开发有限公司总资产76,521.98万元，净资产63,498.20万元。2023年1-12月，赣州稀土友力科技开发有限公司实现营业收入106,453.24万元，净利润-2,716.36万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土友力科技开发有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土友力科技开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十六）中稀（凉山）稀土有限公司
基本情况：中稀（凉山）稀土有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
150,000万元；住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区；经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。截止2023年12月31日，中稀（凉山）稀土有限公司总资产509,174.85万元，净资产359,190.60万元。2023年1-12月，中稀（凉山）稀土有限公司实现营业收入208,690.90万元，净利润66,522.88万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（凉山）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。履约能力分析：中稀（凉山）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十七）中稀（寿光）资源科技有限公司
基本情况：中稀（寿光）资源科技有限公司；法定代表人：龚学良；注册资本：17,000万元；住所：山东省潍坊市寿光市羊口镇向阳路西学府街南；经营范围：生产、销售：稀土材料；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。
截止2023年12月31日，中稀（寿光）资源科技有限公司总资产24,137.94万元，净资产12,948.92万元。2023年1-12月，中稀（寿光）资源科技有限公司实现营业收入21,776.56万元，净利润1,421.00万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（寿光）资源科技有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（寿光）资源科技有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十八）湖南省稀土产业集团有限公司
基本情况：湖南省稀土产业集团有限公司；法定代表人：谢卫军；注册资
本：20,606万元；住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段979号天城商业广场8栋11层；经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；放射性固体废物处理、贮存、处置；检验检测服务；放射性污染监测；辐射监测；放射性物品道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；有色金属合金销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；矿物洗选加工；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；土壤及场地修复装备销售；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2023年12月31日，湖南省稀土产业集团有限公司总资产19,791.89万元，净资产19,159.93万元。2023年1-12月，湖南省稀土产业集团有限公司实现营业收入1,230.39万元，净利润0.81万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：湖南省稀土产业集团有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。履约能力分析：湖南省稀土产业集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十九）广东省富远稀土有限公司
基本情况：广东省富远稀土有限公司；法定代表人：曹源；注册资本：17,500万元；住所：广东省平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南沙路18号；经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；磁性材料生产；磁性材料销售；再生资源加工；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投
资活动。
截止2023年12月31日，广东省富远稀土有限公司总资产170,414.95万元，净资产52,936.96万元。2023年1-12月，广东省富远稀土有限公司实现营业收入78,680.31万元，净利润-447.46万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：广东省富远稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广东省富远稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二十）德庆兴邦稀土新材料有限公司
基本情况：德庆兴邦稀土新材料有限公司；法定代表人：张江华；注册资本：8,000万元；住址：德庆县工业创业园；经营范围：生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）；销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截止2023年12月31日，德庆兴邦稀土新材料有限公司总资产57,531.16万元，净资产28,026.08万元。2023年1-12月，德庆兴邦稀土新材料有限公司实现营业收入73,541.66万元，净利润3,651.52万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：德庆兴邦稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：德庆兴邦稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二十一）清远市嘉禾稀有金属有限公司
基本情况：清远市嘉禾稀有金属有限公司；法定代表人：张江华；注册资本：2,000万元；住址：清远市经济开发试验区4号区；经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零
配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2023年12月31日，清远市嘉禾稀有金属有限公司总资产23,423.97万元，净资产6,818.87万元。2023年1-12月，清远市嘉禾稀有金属有限公司实现营业收入33,276.41万元，净利润520.01万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：清远市嘉禾稀有金属有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：清远市嘉禾稀有金属有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二十二）中稀金龙（长汀）稀土有限公司
基本情况：中稀金龙（长汀）稀土有限公司；法定代表人：李竹兴；注册资本：6,000万元；住址：福建省长汀县策武镇汀州大道南路31号；经营范围：
一般项目：有色金属压延加工；选矿；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2023年12月31日，中稀金龙（长汀）稀土有限公司总资产31,500.01万元，净资产6,000万元。2023年1-12月，中稀金龙（长汀）稀土有限公司实现营业收入0万元，净利润0万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：中稀金龙（长汀）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀金龙（长汀）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二十三）龙南市和利稀土冶炼有限公司
基本情况：龙南市和利稀土冶炼有限公司；法定代表人：赵学超；注册资本：3,000万元；住址：江西省龙南市龙南经济技术开发区东江乡新圳村；经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证生产经营）。
截止2023年12月31日，龙南市和利稀土冶炼有限公司总资产40,153.01万元，净资产24,321.95万元。2023年1-12月，龙南市和利稀土冶炼有限公司实现营业收入26,019.11万元，净利润3,010.6万元。（此财务数据已经审计）
与上市公司的关联关系：龙南市和利稀土冶炼有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：龙南市和利稀土冶炼有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、中国稀土集团有限公司、江华正海新材料有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、中稀（江苏）稀土有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司、中稀（山东）稀土有限公司、中稀江西稀土有限公司、赣州稀土龙南冶炼分离有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司、赣州稀土友力科技开发有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、中稀（寿光）资源科技有限公司、湖南省稀土产业集团有限公司、广东省富远稀土有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、中稀金龙（长汀）稀土有限公司、龙南市和利稀土冶炼有限公司进行关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！