2023年度业绩承诺实现情况说明
审核报告厦门盈趣科技股份有限公司
容诚专字[2024]361Z0305号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目录序号
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 1 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 |
| 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 1-7 |
关于厦门盈趣科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2024]361Z0305号厦门盈趣科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科技公司）管理层编制的《关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是盈趣科技公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的盈趣科技公司2023年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了盈趣科技公司相关子公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供盈趣科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为厦门盈趣科技股份有限公司容诚专字[2024]361Z0305号业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：林宏华中国注册会计师：陈丽红 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：贾伟 |
2024年4月27日
厦门盈趣科技股份有限公司关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）2024年4月25日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》《关于参股公司江苏特丽亮新材料科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
因公司控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）收购上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股权事项、公司增资参股江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称“江苏特丽亮”）事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司及参股公司业绩承诺完成情况说明如下：
一、2023年度上海开铭业绩承诺完成情况
1、基本情况
（1）2019年9月27日，公司子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有
限公司（本文简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》，厦门攸信以自有资金1,960.00万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。
（2）2021年4月30日，公司披露《关于上海开铭2020年度业绩补偿进展情况的
公告》，因上海开铭未能实现2020年度业绩承诺目标，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34元，无偿转让股份243,008.00股；厦门攸信的持股比例从56%变更为58.43%。
2、业绩承诺内容
原协议约定上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然人股东
及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。
业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1）业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)
（2）业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n
其中，“Y”为当年度系数，分别为：
| 序号 | 年度 | 系数 |
| 1 | 2019年度（会计年度） | 0.4 |
| 2 | 2020年度（会计年度） | 0.3 |
| 3 | 2021年度（会计年度） | 0.3 |
| 4 | 2022年度（会计年度） | 0.2 |
| 5 | 2023年度（会计年度） | 0.2 |
“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦门攸信根据实际情况于每年度自行调整；“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c亦以负值表达；“d”为截至当年度12月31日账面逾期应收款及其利息的总和。“e”为当年度业绩目标；“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为10元/股，该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。
本年度经审计的净利润低于本年度业绩目标且上一年度经审计的净利润超过上一年度业绩目标的，上一年度经审计的净利润超过业绩目标的部分可一并计入本年度前述“c”值中进行计算。为免疑义，任一年度超过业绩目标的净利润仅可计入下一年度“c”值中计算，不可重复计算或累计计算。
为免疑义，现有股东向厦门攸信支付的业绩补偿款总额不超过壹仟叁佰伍拾万元（?13,500,000.00），超过部分应换算成业绩补偿股权形式向厦门攸信转让。
2022年，综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将上海开铭在《股东协议》（以下简称“原协议”）约定的相关业绩承诺期间，自2021年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2022年、2023年、2024年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和
600.00万元。本次变更后业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式中当年
度系数“Y”分别为：
| 序号 | 年度 | 系数 |
| 1 | 2019年度（会计年度） | 0.4 |
| 2 | 2020年度（会计年度） | 0.3 |
| 3 | 2022年度（会计年度） | 0.3 |
| 4 | 2023年度（会计年度） | 0.2 |
| 5 | 2024年度（会计年度） | 0.2 |
除此之外，其他业绩承诺内容未发生变化。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会和股东大会批准。
3、2023年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度上海开铭经审计实现净利润为人民币-93.89万元，加上2022年度经审计净利润人民币469.66万元超过承诺净利润420万元的部分（即49.66万元），2023年度上海开铭实现承诺净利润人民币-44.23万元，未达成当年考核净利润不低于500万元的目标，需进行业绩补偿。
4、业绩补偿方案
根据《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，对于上海开铭未能实现2023年度业绩承诺的事宜，厦门攸信选择现金补偿及股权补偿相结合的方式，具体如下：
（1）业绩补偿款=年度系数*年度支付比例*业绩补偿股东持有的股权数额*（1-（本
年经审计净利润+上年经审计净利润超过业绩目标部分-逾期应收款）/年度业绩目标）*每股认购价格=0.2*0.8*3,836,992*(1-(-938,853.88+496,582.59)/5,000,000)*4.15=2,773,123.15（元）；
（2）业绩补偿股权=年度系数*年度支付比例*业绩补偿股东持有的股权数额*（1-
（本年经审计净利润+上年经审计净利润超过业绩目标部分-逾期应收款）/年度业绩目标）=0.2*0.2*3,836,992*(1-(-938,853.88+496,582.59)/5,000,000)= 167,056.00（股）；
综上，对于本次未达成的净利润部分，上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振四位股东本次共需向厦门攸信无偿支付补偿金为2,773,123.15元，同时无偿转让股份数为167,056.00股。
5、2023年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2023年度，受宏观经济环境下行影响，电子制造行业市场需求下降，智能化改造投入放缓，上海开铭积极拓展销售渠道，增加团队配置以适应客户个性化、定制化需求，进一步完善产品开发，但未能在市场订单上获取重大突破，人均产值、毛利率未能达到预期水平，最终使得上海开铭2023年业绩未达考核净利润。
6、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，相关业绩补偿方案实施后，公司预计将取得对应补偿金2,773,123.15元及补偿股份167,056.00股，相关股权转让及变更登记手续完成后，厦门攸信的持股比例将从58.43%变更为60.10%。
7、应对措施
公司将根据《股东协议》的约定，督促上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振四位股东完成对厦门攸信的现金补偿及股权补偿，包括但不限于支付业绩补偿金额、办理股权转让及变更登记手续等。同时，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务，并依据《股东协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。
公司将深化厦门攸信及上海开铭的资源整合，充分发挥各方优势，资源共享，持续优化升级UMS联合管理系统，共同打造更加有竞争力的智能制造整体解决方案产品和服务；利用母公司在智能制造领域的品牌知名度，加大市场推广力度，深化重要客户的合作，不断拓展新客户；建立健全人才委派、交流机制，持续提升上海开铭的经营管理水平。
二、江苏特丽亮第三个归属考核期业绩承诺完成情况
1、基本情况
2020年1月20日，公司与江苏特丽亮新材料科技有限公司（本文简称“江苏特丽亮”）及其原股东共同签署了《投资协议》及《盈利预测补偿协议》，公司以自有资金13,500.00万元人民币增资江苏特丽亮，增资后公司持有江苏特丽亮约20.77%的股权，后因其他投资方增资行为公司持股比例稀释为19.09%。
2、业绩承诺内容
江苏特丽亮自然人股东徐正良、储红燕（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺江苏特丽亮2020年度、2021年度、2022年度实际净利润数分别不低于人民币4,800.00万元、5,700.00万元和6,500.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对盈趣科技进行补偿。净利润数为经盈趣科技认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的江苏特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。2021年，综合考虑江苏特丽亮实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将江苏特丽亮在《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期限由2020年度、2021年度2022年度顺次延后四（4）个月。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会审议批准。
业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对盈趣科技进行补偿。补偿方式可以为现金补偿或由业绩补偿义务人向盈趣科技转让江苏特丽亮股权进行补偿，或同时选择两种方式，具体补偿方式由盈趣科技选择并以书面方式作出。业绩补偿义务人对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1）现金补偿
当年应补偿金额＝（江苏特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数－江苏特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间江苏特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额*1.1－累积已补偿金额。
（2）股权补偿
业绩补偿义务人需要按照0元的价格向盈趣科技转让相应数量的公司股权（转让所涉及税费由业绩补偿义务人承担），业绩补偿义务人向盈趣科技股权补偿比例的计算方式按照如下公式确定：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中盈趣科技每一元出资对应的价格×江苏特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/江苏特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数）；
以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
3、第三个归属考核期业绩承诺实现情况
江苏特丽亮在第一、二个归属考核期已达成业绩承诺事宜；根据中勤万信会计师事
务所(特殊普通合伙)南京分所出具的审计报告，江苏特丽亮在2022年5月1日至2023年4月30日（即第三个归属考核期）实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）为5,859.67万元。2020年5月1日至2023年4月30日期间江苏特丽亮累计实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润16,696.46万元，低于截至当期期末累计承诺净利润数17,000.00万元，本年度业绩补偿义务人需对盈趣科技进行业绩补偿。
4、业绩补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩约定的相关条款，对于江苏特丽亮未能实现第三个归属考核期业绩承诺的事宜，盈趣科技优先选择现金补偿方案（即现金补偿比例100%，股权补偿比例0%）：
当年应补偿金额＝（江苏特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数－江苏特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间江苏特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额*1.1－累积已补偿金额=(170,000,000-166,964,596.86)/170,000,000*135,000,000*1.1-0=2,651,513.92（元）
综上，按照优先选择现金补偿的方案，业绩补偿义务人徐正良、储红燕本次共需向盈趣科技无偿支付补偿金额为2,651,513.92元。鉴于双方对于本次补偿方案尚在协商中，特提请董事会授权公司管理层依据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿条款内容视双方谈判情况调整现金补偿和股权补偿的比例。
5、第三个归属考核期实际盈利数与承诺业绩的差异说明
考核期前期（2022年5月1日-2022年12月31日），江苏特丽亮积极拓展新项目，持续加大新材料研发投入，但因受多地管控持续反复、政府限电等多因素影响，致使部分终端客户封控隔离，新项目排产延期，导致订单需求减少。
考核期后期（2023年1月1日-2023年4月30日），在全球经济低迷的大背景下，受消费电子行业去库存及消费降级等因素影响，下游产业的订单需求未能充分释放，对经营业绩产生不利影响。
综上原因，江苏特丽亮第三个归属考核期业绩未达考核净利润。
6、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，相关业绩补偿方案实施后，公司预计将取得对应补偿金2,651,513.92元。
7、应对措施
公司将根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》约定，优先选择上述现金补偿方案，并督促业绩补偿义务人徐正良、储红燕完成对盈趣科技进行补偿。同时，提请董事会授权公司管理层依据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿条款内容视双方谈判情况调整现金补偿和股权补偿的比例，公司将依据相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，并持续履行信息披露义务。特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会2024年04月27日