证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2024-027
亿晶光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、修订及
制定公司治理制度的公告
2024年4月26日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
根据《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及其相关议案，公司预留第一次授予部分16名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计80.00万份，公司按照2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留第一次授予部分股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事宜出具了《验资报告》（天健验〔2023〕15-15号），截至2023年12月18日止，公司已收到16名股票期权激励对象以货币缴纳的出资款人民币2,512,000.00元，其中，计入实收股本人民币800,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,712,000.00元。
2024年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司本次行权新增股份的登记并出具了《证券变更登记证明》。本次股票期权行权登记
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
完成后，公司总股本由1,195,290,018股变更为1,196,090,018股，公司注册资本由人民币1,195,290,018元变更为人民币1,196,090,018元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,195,290,018元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,196,090,018元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,195,290,018股。公司的股本结构为：普通股1,195,290,018股。 | 第十九条 公司股份总数为1,196,090,018股。公司的股本结构为：普通股1,196,090,018股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 |
| 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组（单纯减免公司债务除外）、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含50%）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司发生的除日常经营活动（包括与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、提供劳务、工程承包等）之外的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 |
| 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（含50%）； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易； （十六）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产100%以上（含100%）的贷款； （十七）审议批准资产抵押金额占公司最近一期经审计的净资产100%以上（含100%）的资产抵押事项。 （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六）除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产100%以上的贷款； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或 |
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 |
| 决并作出决议。 | 决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； ...... | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； ...... |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 |
| 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议； （八）审议批准除本章程以及相关法律、法规、规范性文件规定须由公司股东大会审议批准的对外担保（含以公司资产抵押对外担保）的其他对外担保（含以公司资产抵押对外担保）； （九）除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准达到下列标准之一的， | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议； （八）审议批准除本章程以及相关法律、法规、规范性文件规定须由公司股东大会审议批准的其他对外担保（含以公司资产抵押对外担保）及财务资助； （九）除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准达到下列标准之一的，除日常经营活动（包括与日常经营相关的购 |
| 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（单纯受赠现金资产除外）、债权或者债务重组（单纯公司债务除外）、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含 50%）； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含 50%）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以下（不含 50%）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、提供劳务、工程承包等）之外的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 |
| 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本章程第四十条第（十四）项和第一百零七条第（九）项规定标准的，应当分别适用本章程第四十条和第一百零七条的有关规定。已经本章程第四十条和第一百零七条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相关交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十条第（十四）项和第一百零七条第（九）项规定，已经按照本章程第四十条和第一百零七条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二曰内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）5%以下（不含5%）的关联交易； （十一）审议批准贷款金额占公司最近一期 | 绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相关交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十条第（十四）项和第一百零八条第（九）项规定，已经按照本章程第四十条和第一百零八条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二日内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； （十一）审议批准贷款金额占公司最近一期经审计的净资产20%以上的贷款； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董 |
| 经审计的净资产20%以上（含20%）100%以下（不含100%）的贷款； （十二）审议批准资产抵押金额占公司最近一期审计的净资产20%以上（含20%）100%以下（不含100%）的资产抵押事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五） 制订公司的基本管理制度； ...... | 事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订本章程的修改方案； ...... |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理有权决定金额低于公司最近一 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准本章程规定应由股东大会、 |
| 期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的对外投资事项；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定； （九）总经理有权决定收购、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的收购、出售资产事项，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定； （十）总经理有权决定贷款金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%的贷款； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易； （十二）总经理有权决定资产抵押金额低于公司最近一期经审计的净资产20%的资产抵押事项； （十三）总经理有权决定相关资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的租入/租出资产事项；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用前述规定； | 董事会审议批准以外的交易、对外投资、关联交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理就上述事项的审批权限若与董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。总经理列席董事会会议。 |
| （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理就上述事项的审批权限若与董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ...... （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ...... （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送 |
| 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见； 5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 | 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑中小股东的意见； 5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 |
| 重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ...... （三）公司利润分配方案决策程序和机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条 | 能力以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ...... （三）公司利润分配方案决策程序和机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 |
| 件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 | 露。 2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 |
| 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 （四）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 ...... | 项进行专项说明。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 ...... |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时 |
| 会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局或快递公司之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 第一百七十四条 公司分 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 |
| 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 | 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 | 第一百八十一条公司 因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 |
| 算组进行清算。 | 组进行清算。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十五条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”不含本数。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订及制定公司治理制度的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司治理制度进行修订，并制定《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》《关联方资金往来管理制度》《独立董事专门会议制度》及《重大信息内部报告制度》，具体情况如下：
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理和使用办法》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《审计委员会年度财务报告审计工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《金融衍生品交易业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《分、 子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《内部审计管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《内部控制自我评价管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《总经理办公会议制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《对外投资管理制度》 | 制定 | 是 |
| 24 | 《累积投票制度实施细则》 | 制定 | 是 |
| 25 | 《关联方资金往来管理制度》 | 制定 | 否 |
| 26 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
| 27 | 《重大信息内部报告制度》 | 制定 | 否 |
上述1-2号、4-27号治理制度已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，3号《监事会议事规则》已经公司第八届监事会第二次会议审议通过。1-5号、23-24号治理制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的公司治理制度全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年4月27日
