申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上海威贸电子股份有限公司（以下简称“威贸电子”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对威贸电子2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2022年
月
日，公司发行普通股20,595,653.00股（不含行使超额配售选择权所发的股份），发行方式为公开发行，发行价格为9.00元/股，募集资金总额为185,360,877.00元，实际募集资金净额为170,606,161.97元，到账时间为2022年2月15日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为23,399,315.47元，到账时间为2022年3月25日。本次发行最终募集资金净额为194,005,477.44元，其中超募资金为14,005,477.44元。
公司已与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行上海市青浦支行以及保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金均已存入公司募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了信会师报字[2022]第ZA10081号和信会师报字[2022]第ZA10563号《验资报告》。
（二）截至2023年12月31日公司募集资金使用情况及余额
公司公开发行股票共募集资金总额为210,164,427.00元（含超募资金），扣除发行费用后募集资金净额为194,005,477.44元。另发行费用中有
元证券登记费，中国证券登记结算有限责任公司因疫情原因予以减免，因此公司募集资金专户实际收到的募集资金净额为194,005,737.44元。截至2023年12月31日，公司累计使用本次股票发行募集资金124,289,667.06元，其中用于新建厂房项目（含置换预先投入新建厂房项目的自筹资金）金额为29,983,445.34元，用于新建厂房项目增加投资（含置换预先投入新建厂房项目追加投资的自筹资金）金额为20,341,350.57元，用于偿还银行贷款30,000,000.00元，用于补充流动资金43,964,871.15元。募集资金账户累计取得利息收入扣除手续费等的金额为3,017,688.87元，实际尚未使用的募集资金余额为72,733,759.25元。
（三）截至2023年12月31日募集资金存储情况
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司上海练塘支行 | 03861500040115052 | 38,241,587.81 |
| 中国银行上海青浦支行营业部 | 453382584445 | 4,492,171.44 |
| 合计 | - | 42,733,759.25 |
注：另有3,000万元用于购买券商保本型收益凭证尚未到期。
二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经公司第三届董事会第二十二次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理制度》的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况公司报告期募投项目的资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 194,005,477.44 | 本年度投入募集资金总额 | 5,507,518.14 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 124,289,667.06 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目（含部分变更） | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建厂房项目 | 否 | 30,000,000.00 | - | 29,983,445.34 | 99.94 | 2022/12/31 | 是 | 否 |
| 新建厂房项目增加投资 | 否 | 90,000,000.00 | 5,507,518.14 | 20,341,350.57 | 22.60 | - | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 30,000,000.00 | - | 30,000,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 44,005,477.44 | - | 43,964,871.15 | 99.91 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 194,005,477.44 | 5,507,518.14 | 124,289,667.06 | 64.07 | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 募投项目实际进度与公开披露的计划进度基本一致 | |||||||
| 可行性发生重大变化的具体情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途）情况说明 | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年3月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》，同意使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额40,784,988.77元，以及以自筹资金预先支付的发行费用2,470,137.06元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。截至2023年12月31日，本公司已预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 无 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2023年3月14日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议及2023年3月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7,600.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的投资产品（包括但不限于银行存款类产品、银行理财产品和券商收益凭证等保本型委托理财产品），在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。报告期内，公司累计使用7,000万元分别购买四期券商收益凭证，其中两期产品已到期，实际利率分别为4.25%和4.9%，另有一期产品金额为1,000万元，于2024年1月31日到期,实际利率为5%。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 公司2022年7月22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2022年8月8日召开的2022年年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金人民币14,005,477.44元用于补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 新建厂房项目目前已基本完工，但募集资金中计划用于设备购置及安装部分未使用完，后续仍将继续投入资金。另因工程纠纷原因，应付的部分工程款项尚未支付。 |
注：1、“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2、募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。
（二）募集资金置换情况2022年
月
日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》，同意使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额40,784,988.77元，以及以自筹资金预先支付的发行费用2,470,137.06元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。截至2023年
月
日，公司已预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况本年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 理财金额（万元） | 理财起始日期 | 理财终止日期 | 已收回本金及利息（万元） | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎金牛二值定制295期收益凭证产品 | 2,000.00 | 2023/1/12 | 2023/2/14 | 2,007.68 | 保本浮动收益 | 4.25% |
| 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制368期收益凭证产品 | 2,000.00 | 2023/2/15 | 2023/3/22 | 2,009.13 | 保本浮动收益 | 4.90% |
| 中信证券股份有限公司 | 券商收益凭证 | 中信证券安泰回报系列1088期收益凭证 | 2,000.00 | 2023/4/27 | 2024/4/26 | 未到期 | 保本浮动收益 | 0.10% |
| 中信 | 券商 | 上市公司 | 2,000.00 | 2023/9/12 | 2023/10/10 | 2,005.95 | 固定 | 3.88% |
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 理财金额（万元） | 理财起始日期 | 理财终止日期 | 已收回本金及利息（万元） | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 证券股份有限公司 | 报价回购产品 | 客户专享（VC3070） | 收益 | |||||
| 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制849期收益凭证产品 | 1,000.00 | 2023/12/28 | 2024/1/31 | 1,004.53 | 保本浮动收益 | 5.00% |
注1：申万宏源证券有限公司龙鼎金牛二值定制295期收益凭证产品及龙鼎定制368期收益凭证产品:根据理财合同，预期收益分别为0.95%-4.25%和0.1%-4.9%，表格中为实际收益率4.25%和4.9%。
注2：中信证券股份有限公司安泰回报系列1088期收益凭证产品：根据理财合同，预期收益为0.1%-4.45%，表格中为最低预期收益。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理报告期后回款情况如下：申万宏源证券有限公司龙鼎定制849期收益凭证产品于2024年1月31日终止，公司收回本金及利息1,004.53万元，产品实际收益率为5.00%。
2022年3月11日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品（包括但不限于银行定期存单、通知存款、协定存款、结构性存款或保本型理财产品等）或券商保本型收益凭证，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。具体内容详见北京证券交易所网站（www.bse.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-023）。公司不存在质押上述理财产品的情况。
2023年3月14日，公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议及2023年
月
日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7,600.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的投资产品（包括但不限于银行存款类产品、银行理财产品和券商收益凭证等保本型委托理财产品），在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。具体内容详见北京证券交易所网站(www.bse.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。公司不存在质押上述理财产品的情况。
（五）超募资金使用情况
公司2022年7月22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2022年8月8日召开的2022年年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金人民币14,005,477.44元用于补充流动资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。截至2023年12月
日，超募资金已使用金额为13,964,871.15元，占该项目总金额比例为
99.71%。公司不存在使用超募资金进行财务性投资或高风险投资的情况。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
2023年公司未发生变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海威贸电子股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上海威贸电子股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对威贸电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：威贸电子2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。