华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定对苏宁环球2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票378,486,055股，发行价为每股人民币10.04元，共计募集资金3,799,999,992.20元，扣除承销和保荐费用60,000,000.00元后的募集资金为3,739,999,992.20元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年12月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,326,322.90元后，公司本次募集资金净额为3,735,673,669.30元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2015]第0569号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | 373,567.37 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | 274,282.65 |
| 利息收入净额 | 13,426.72 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 8,071.00 |
| 利息收入净额 | 0.32 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 282,353.65 |
| 利息收入净额 | 13,427.04 | |
| 永久补充流动资金 | 104,569.81 | |
| 应结余募集资金 | 70.95 | |
| 实际结余募集资金 | 70.95 | |
| 差异 | 0.00 | |
上述表格数据与附表明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。截至2023年12月31日，公司募集资金余额为 70.95万元（含利息），存放于募集资金专户。公司募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，结余募集资金70. 95万元，经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，节余募集资金将永久补充流动资金，并注销募集资金账户（账号：320006647018170105630、10351000001935913）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏宁环球股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与各资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
（1）截至2023年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 320006647018170105630 | 70.84 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 10351000001935913 | 0.11 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 320006647018170105706 | 销户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 93130155000000663 | 销户 | |
| 中国银行股份有限公司南京广州路支行 | 523558216476 | 销户 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 10351000001589019 | 销户 | |
| 合计 | 70.95 |
说明：2020年11月，公司将部分已完工募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，注销已完工募集资金投资项目结余募集资金账户（账号：320006647018170105706、93130155000000663、523558216476）。2021年2月，公司变更募集资金投资项目，注销募集资金专项账户（账号：10351000001589019），将其中的募集资金本息余额全部转至南京浦东房地产开发有限公司新开募集资金专户（账号：103510000019355913）。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2023年度募集资金的使用情况
2023年度公司募集资金投资项目实际使用募集资金 8,071万元,截至本报告期末募集资金投资项目累计投入282,353.65万元。具体详见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。
（二）2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2022年10月28日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币9,500万元（含9,500万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。
截至2023年10月27日，公司已将用于暂时补充流动资金累计人民币9,500万元的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，未超期使用。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况，或以前年度购买的理财产品延续到本报告期的情况。
（四）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，结余募集资金70.95万元，经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，节余募集资金将永久补充流动资金，并注销募集资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、公司董事会及注册会计师的意见
针对2023年度募集资金存放与使用情况，公司董事会于2024年4月25日审议通过了《苏宁环球股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏宁环球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜特审 2024T00367 号），报告认为“苏宁环球《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了苏宁环球募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券作为保荐机构，通过与公司管理人员、注册会计师等人员沟通交流，取得了募集资金专户的银行对账单，查阅了《苏宁环球股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》和会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为：苏宁环球2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》和苏宁环球《募集资金管理制度》等规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 3,735,673,669.30 | 本报告期投入募集资金总额 | 80,710,077.65 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,823,536,593.45 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 465,792,900.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.47% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 天润城十六街区北区（C、D、E组团） | 无 | 1,200,000,000.00 | 1,135,673,669.30 | 756,475,892.13 | 66.61% | 2016年12月30日 | 否 | 无 | ||||
| 天润城十六街区商业综合楼 | 是 | 450,000,000.00 | 0 | 已变更终止 | 不适用 | 是 | ||||||
| 北外滩水城十六街区 | 无 | 950,000,000.00 | 950,000,000.00 | 732,511,061.55 | 77.11% | 2017年11月30日 | 是 | 无 | ||||
| 北外滩水城十八街区 | 无 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 868,605,131.79 | 72.38% | 2018年9月30日 | 是 | 无 | ||||
| 滨江雅园项目 | 是 | 450,000,000.00 | 80,710,077.65 | 465,944,507.98 | 103.54% | 2023年12月31日 | 393,633,287.85 | 否 | 无 | |||
| 承诺投资项目小计 | 3,800,000,000.00 | 3,735,673,669.30 | 80,710,077.65 | 2,823,536,593.45 | 75.58% | - | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，预计募投项目全部实现销售后，可以达到预计效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年11月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经研究决定，将原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”终止，变更为新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”，原募投项目专户内的募集资金45,000.00万元以及产生的利息、理财收益1,579.29万元将全部投入到新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”。2020年11月26日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述事项。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年1月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币458,025,293.45元置换预先已投入的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了“中喜专审字[2016]第0004号”《苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”中“（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”的说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年11月10日第十届董事会第三次会议决议及2020年11月26日2020年第二次临时股东大会会议决议通过，《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将部分已完工募集资金投资项目“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”节余的募集资金104,569.81万元（含利息、理财收益），全部用于永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理。公司募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，结余募集资金70.95万元，经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，节余募集资金将永久补充流动资金，并注销募集资金账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄 飞 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日