申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马(重庆)物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对《三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、主要业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%，纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理架构、发展战略、销售业务、
采购业务（包括物资采购和外包业务）、投资业务、财务报告、资金管理（含募集资金）、资产管理、人力资源管理、合同管理、子公司管理、内部信息传递、关联交易、对外担保、信息披露等。
3、重点关注的高风险领域主要包括：资金、采购、资产、销售、合同、担
保、投资、人力资源管理。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合公司内部控制相关制度组
织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，并确定内部控制缺陷认定标准如下：
缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告
定性标准
般缺陷：①
| 董事、监事、高级管理人员的舞弊行 |
为；②
的差错更正；③
| 对当期财务报告存在重大差错，内部控制运行过程中未发 |
现；④
控制监督无效。
| 公司审计委员会和审计部门对财务报告内部 | （一）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： |
（1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要
岗位人员聘任与解聘、重大项目投资决策、大额资金使用决策程序；（2）决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；（3）严重违犯国家法律、法规；（4
（5）媒体负面新闻频现；（6）内部控制评价的重大缺
陷未得到整改；（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按下述定量标准认定的重大损失。
（二）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定
为非财务报告内部控制重要缺陷：（1）公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；（2）财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
定量标准
重大缺陷：错报≥
入的2%
| ；重要缺陷：营 |
业收入的1%≤错报<
收入的2%
| ；一般缺陷： |
错报<营业收入的1%。
（一）从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致公司财产损失金额<营业收入的1%，则认定为不重要；如果≥营业收入的1%，<2%认定为重要财产损失；如果≥营业收入的2%则认定为重大财产损失。
（二）除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告
内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司内部控制建设情况
（一）内部环境
1、公司内部控制的组织架构
公司根据国家有关法律法规的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构体系，明确股东大会、董事会、监事会和各部门的职责权限，制定了各层级之间的控制流程，明确界定各岗位的目标、职责和权限，设置了与生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成良好的内部控制环境，构成了一个相对完善的内部控制组织架构。
（1）股东及股东大会
公司积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东能享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了5次股东大会，股东大会召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序等符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（2）董事与董事会
公司严格按照《公司法》等法律规则和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。截至内部控制评价报告基准日，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1名。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
报告期内公司董事会会议均按照有关规定召集、召开，对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健康、稳定发展起到了积极的推动作用。公司独立董事勤
勉尽责，忠实履行了独立董事的义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人的影响与左右，认真参加每次独立董事专门会议、董事会、股东大会，认真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策，发挥了积极的作用，提高了公司整体决策水平。独立董事还发挥自身专长和经验优势，认真开展和做好各自相关专业委员会的工作。
（3）监事与监事会
截至内部控制评价报告基准日，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，监事会设主席1名。公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行有效监督。公司监事会会议均按照有关规定召集、召开，对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。
（4）内部审计部门
董事会下设审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，执行审计委员会的工作安排。审计部门每季度向审计委员会工作报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况及内部审计工作中发现的主要问题。
审计部门配置专职审计人员，依据内部审计制度，独立开展内部审计工作，向审计委员会报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。审计部门定期或者不定期对公司经营业务活动中的重要环节进行检查评估，重点针对公司关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露、资产管理、采购管理、人力资源管理等重大事项风险情况进行审计，并根据审计情况及时提出整改建议，对公司的经营管理内部控制发挥监督、指导作用。
报告期内包括公司治理结构在内的内部控制组织架构有效运行。
2、公司内部控制制度建设
公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司业务特点与管理需要，制定内部控制制度和评价办法等公司内部控制制度。
报告期内公司内部控制制度在公司各组织层级得到有效贯彻执行。
（二）重点控制活动
1、资金活动控制
公司依据法律规则和《公司章程》的有关规定，制定《财务管理制度》《财务会计内部控制制度》等公司内部控制制度，加强资金营运全过程控制和管理，统筹安排日常经营中的资金需求。在货币资金管理方面，按照法律规则和公司内部控制制度的规定，严格资金支付审批流程，按照审批人的批注意见办理货币资金业务，保障公司货币资金安全。强化资金计划管理，实行预算控制，做好资金安排，提升资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险。公司依据法律规则和《公司章程》的有关规定，制定《募集资金管理办法》等公司内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储并签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。公司按季度定期检查募集资金使用及存放情况，并在年度结束后全面核查了募集资金投入项目的进展情况。
2、交易授权控制
公司依据法律规则和《公司章程》的有关规定，制定《董事会议事规则》《重大交易决策制度》等公司内部控制制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
3、关联交易的控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。
4、对外担保的控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据《公司
章程》及相关法律、法规制订了《对外担保、融资管理制度》，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控制流程、信息披露等，严格控制担保风险。
5、对外投资的控制
公司制定了《对外投资管理制度》，对组织机构职责、投资类型、决策权限、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告及信息披露等事项做了明确规定和要求，以规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，为保证资金运营安全性和收益性，建立了有效的对外投资约束机制。公司高级管理层能够保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。
6、信息披露的控制
公司制定《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等公司内部控制制度，对信息披露事项进行规范，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
7、人力资源
公司制定了《行政人事管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》等人事管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、晋升、薪酬、员工行为规范等各方面，切实加强员工招聘、内部调配、培训管理和职业发展管理。
（三）信息与沟通
除通过专门会议、工作例会和公文等传统信息沟通方式外，公司还积极加强信息系统开发、 维护及完善，利用内部局域网、OA系统、ERP系统实现内部信息的高效、安全传递，并保证能及时、真实、准确、完整地记录公司业务活动。
公司积极建立双向外部信息沟通渠道。一方面，公司通过网站对外介绍企业文化、经营理念以及产品信息，并积极履行信息披露义务，向投资者真实、准确、完整、及时披露信息。另一方面，公司业务部门积极通过行业协会组织、网络媒体、展会和社会中介机构等渠道对政府法律、法规及政策和外部信息资料进行收集整理，为公司决策提供有价值的参考资料。
（四）内部监督
公司构建了多层级的内控检查机制，各部门各单位按季度开展常态化自查自纠工作，审计部门按季度监督检查自查自纠工作开展的及时性和有效性。依据法律规则和《公司章程》的有关规定、以及审计委员会的安排，对关键环节、重点事项按照年度计划按季度进行重点核查和监督，并向审计委员会进行工作报告，以保证内部控制活动的有效运行。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过了解公司内部控制的环境、复核内控流程、审阅公司内控相关制度和信息披露文件、“三会”等会议记录及有关文件、内部审计报告等资料，与公司有关人员进行沟通交流，查阅公司董事会出具的《三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：三羊马现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的内部控制。2023年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司董事会出具的《三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申港证券股份有限公司
年 月 日
潘杨阳
吴文成