申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预
先投入及已支付发行费用的自筹资金
之核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券210万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行募集资金总额为人民币21,000万元。公司本次发行募集资金扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后的实际到账金额为20,578.53万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月6日出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）对募集资金实际到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
1 三羊马运力提升项目 15,181.97 15,000.002 偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
21,181.97 21,000.00本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。2023年11月，保荐机构、公司与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金进行专户管理。
三、本次募集资金投资项目金额调整情况
公司本次发行募集资金总额为21,000.00万元，扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后实际到账金额为20,578.53万元。实际到账金额减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
182.56万元（不含税）及预付承销及保荐费44.18万元（不含税）后，实际募
集资金净额为20,375.65万元。公司实际募集资金净额与《募集说明书》披露的拟使用募集资金金额存在差异，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
合计募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 项目投资总额 |
| 调整前拟使用募集资金投资额 | 调整后拟使用募集资金投资额 |
三羊马运力提升项目 15,181.97 15,000.00 15,000.00
偿还银行借款 6,000.00 6,000.00 5,375.65
21,181.97 21,000.00 20,375.65
四、募集资金置换预先投入及已支付发行费用情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金预先投入及已支付发行费用金额进行了鉴证，出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。截至2023年11月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为0.00万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
保荐及承销费 441.79
20.32
信息披露费 50.94
-
律师顾问费 47.17
4.72
审计验资费 47.17
4.72
资信评级费 33.02
33.02
发行手续费 4.26
4.26
| 合计 |
624.35
67.03
注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。
公司本次拟置换67.03万元，置换金额将自募集资金投资项目“偿还银行借款”项目中支出。
五、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司将“偿还银行借款”项目募集资金使用金额由6,000.00万元调整为5,375.65万元，并同意公司以募集资金67.03万元置换先期投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司将“偿还银行借款”项目募集资金使用金额由6,000.00万元调整为5,375.65万元，并同意公司以募集资金67.03万元置换先期投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事专门会议对公司提交的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表明了明确同意意见，同意公司将“偿还银行借款”项目募集资金使用金额由6,000.00万元调整为5,375.65万元，并同意公司以募集资金67.03万元置换先期投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号），认为三羊马管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了三羊马以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
保荐代表人通过查阅三羊马董事会和监事会决议文件、独立董事意见、会计师出具的专项鉴证报告，取得有关合同、付款单据、发票，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事专门会议对该事项发表了明确同意意见，天健会计师事务所对募集资金置换先期投入事项进行了专项鉴证并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号），履行了必要的程序。公司本次募集资金置换方案与可转债发行申请文件中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申港证券股份有限公司
年 月 日
潘杨阳
吴文成