证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-029
蓝黛科技集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2024年04月26日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）的有关规定，同意回购注销70名激励对象持有的未达到公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件的限制性股票计347.50万股；同意回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计
19.00万股。前述限制性股票回购注销后，公司本激励计划将实施完毕。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票805.00万股，其中，首次授予限制性股票745.00万股，授予人数为76人，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。
3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。
4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。
6、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、2022年01月07日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为76人，授予限制性股票数量为745.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年01月12日。
8、2022年06月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票60.00万股，确定预留授予日为2022年06月24日，授予价格为3.46元/股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
9、2022年07月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制性股票人数为5人，授予限制性股票数量为60.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年07月15日。
10、2022年08月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由805.00万股调整为787.00万股，激励对象由81名调整为78名。
11、2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予
的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年05月09日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-043），本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 05月 11 日。2023年05月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年06月05日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述82.00万股限制性股票的回购注销手续。前述解除限售及回购注销相应限制性股票后，公司股权激励限制性股票剩余数量为423.50万股。
12、2023年09月27日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议以及于2023年10月18日召开的公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年11月08日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励限制性股票剩余数量为413.50万股，激励对象由78名调整为77名。
13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议以及于2023年11月15日召开的公司2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司动力传动事业部未达到本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，同意对归属于公司动力传动事业部的4名预留授予激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票计25.00万股进行回购注销；因公司首次授予限制性股票的4名激励对象和预留授予限制性股票的1名激励对象离职，已不具备激励对象资格和条件，同意对前述5名离职激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票计22.00万股进行回购并注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励限制性股票剩余数量为366.50万股，激励对象由77名调整为72名。
14、2024年04月26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司及各事业部未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，同意对70名首次及预留授予激励对象持有的第二个解除限售期的限制性股票计347.50万股进行回购注销；因公司首次授予限制性股票的2名激励对象离职，已不具备激励对象资格和条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票计19.00万股进行回购注销。公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
（1）根据 《激励计划（修订稿）》 “第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，以及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，在2022年-2023年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2023年公司净利润不低于30,000万元； 2、2023年公司动力传动事业部净利润不低于7,000万元； 3、2023年公司触控显示事业部净利润不低于23,000万元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2023年公司累计净利润不低于73,000万元； 2、2021年至2023年公司动力传动事业部累计净利润不低于13,000万元； 3、2021年至2023年公司触控显示事业部累计净利润不低于60,000万元。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司在本激励计划第二个解除限售期的业绩情况如下：
①2023年公司归属于母公司所有者的净利润为-36,510.44万元，剔除股权激励计划费用影响后归属于母公司所有者的净利润为-37,351.99万元（含商誉减值损失36,950.54万元），2021年至2023年公司累计归属于母公司所有者的净利润为2,966.79万元，剔除股权激励计划费用影响后归属于母公司所有者的净利润为4,458.74万元；
②2023年公司动力传动事业部归属于母公司所有者的净利润为978.29万元，剔除股权激励计划费用影响后归属于母公司所有者的净利润为723.21万元，2021年至2023年公司动力传动事业部累计归属于母公司所有者的净利润为6,158.28万元，剔除股权激励计划费用影响后归属于母公司所有者的净利润为6,158.28万元；
③2023年公司触控显示事业部归属于母公司所有者的净利润为-36,551.63万元（含商誉减值损失36,950.54万元），剔除股权激励计划费用影响后归属于母公司所有者的净利润为-37,138.09万元，2021年至2023年公司触控显示事业部累计归属于母公司所有者的净利润为228.87万元，剔除股权激励计划费用影响后归属于母公司所有者的净利润为1,703.72万元。
公司及各事业部未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，故归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部、触控显示事业部的70名激励对象持有的第二个解除限售期的限制性股票计347.50万股不得解除限售，由公司进行回购注销。
（2）根据《激励计划（修订稿）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因本激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职，已不具备激励对象资格和条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计19.00万股由公司进行回购注销。
（3）综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计366.50万股，占本激励计划剩余限制性股票总数的100.00%，占公司总股本655,793,090股的0.5589%。本次回购注销完成后，公司本激励计划将实施完毕，剩余限制性股票为0股；公司总股本将由655,793,090股变更为652,128,090股，公司注册资本相应由655,793,090元变更为652,128,090元，公司将据此对《公司章程》中相应条款进行修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
2、回购价格和定价依据
（1）根据《激励计划（修订稿）》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，以及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟对前述70名首次及预留授予激励对象第二个解除限售期的限制性股票347.50万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购款计人民币1,261.40万元。
（2）根据《激励计划（修订稿）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司拟对前述2名辞职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票19.00万股以授予价格3.46元/股进行回购注销，回购款计人民币65.74万元。
（3）根据《激励计划（修订稿）》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章公司/激励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。” 上述拟回购注销的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了2021年度和2022年度权益分派，并分别于2022年05月13日、2023年06月15日实施完成。
本激励计划激励对象所获授的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为收取，故公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。
3、资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由655,793,090股变更为652,128,090股。
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 59,882,325 | 9.13% | -3,665,000 | 56,217,325 | 8.62% |
| 高管锁定股 | 56,217,325 | 8.57% | 56,217,325 | 8.62% | |
| 股权激励限售股 | 3,665,000 | 0.56% | -3,665,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 595,910,765 | 90.87% | 595,910,765 | 91.38% | |
| 三、总股本 | 655,793,090 | 100.00% | -3,665,000 | 652,128,090 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据本激励计划对未达到公司层面业绩考核目标和不符合激励条件的激励对象相应限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。本次回购注销后，公司本激励计划将实施完毕。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；公司将按照《会计准则》的相关要求进行相应账务处理。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、公司监事会意见及律师出具的法律意见
1、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司监事会对本次拟回购注销限制性股票所涉及的激励对象及股票数量等进行了审核。经核查，监事会认为：公司及各事业部未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，70名首次及预留授予激励对象持有的347.50万股限制性股票应由公司进行回购注销；同时因2名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，相应限制性股票应予以回购注销。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，决策审批程序合法、合规，监事会同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、律师出具的法律意见
北京市隆安（重庆）律师事务所发表意见认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备
的决策程序和信息披露义务；本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格和定价依据符合《考核管理办法（修订稿）》、《激励计划（修订稿）》等有关规定；蓝黛科技尚需将本次回购注销限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、北京市隆安（重庆）律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2024年04月26日