贵广网络：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2024-024债券代码：110052 债券简称：贵广转债

贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 公司于2024年4月26日召开第五届董事会2024年第一次会议审议通过

《关于修订<公司章程>的议案》，有一名董事对本议案投弃权票。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议管理制度>的议案》《关于修订<管理制度汇编>的议案》《关于修订<内部控制管理手册>的议案》,现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司战略发展和实际经营需要，拟对《公司章程》中部分条款进行如下修改：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人，但董事长空缺或董事长无法履职时，由总经理担任公司的法定代表人。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的党委委员、总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法	第二十五条 公司不得收购本公司的股份。

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。	但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司按照第二十五条第（一）项至第（三）项规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销；公司按照第二十五条第（二）项、第（四）项规定收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照第二十五条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； …… （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项； （十七）审议成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的授权	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）根据第四十五条审议应经股东大会审议通过的交易事项； （十六）根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则和本章程规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 股东大会、董事会审批对外担保的权限

原则，并明确授权的具体内容。

原则，并明确授权的具体内容。

和违反审批权限、审议程序的，公司、股东、监事会有权依据本章程的规定向相关责任人行使监督、追偿等权利。

第四十五条 公司下列行为，须经股东大会审议通过。 （一）一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）担保事项 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

第四十五条 公司下列重大交易，须经股东大会审议通过。 （一）公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（一）项第4目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；

6．为关联人提供担保的事项；

7．中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第二项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）关联交易事项

公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

（五）对外投资事项

公司对外投资设立公司，参照一般交易事项的标准执行。

（六）其他事项

在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。

3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； 6．为关联人提供担保的事项； 7．中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第二项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）关联交易事项 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 （五）对外投资事项 公司对外投资设立公司，参照一般交易事项的标准执行。 （六）其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。

（二）担保事项 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6.为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7．中国证监会、上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议本项第3目的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）关联交易事项 除公司按中国证监会、上海证券交易所业务规则及本章程的规定为关联人提供担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照中国证监会、上海证券交易所业务规则的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 （四）财务资助事项 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； 3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4．上海证券交易所或者公司章程规定的

其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（五）对外投资事项

公司对外投资设立公司，以本条第（一）项的标准执行。

（六）其他事项

法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则规定的其他事项。

	其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （五）对外投资事项 公司对外投资设立公司，以本条第（一）项的标准执行。 （六）其他事项 法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则规定的其他事项。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。 ……
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程要求披露的信息。

第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。

第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。	第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。	第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划。 （五）公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划。 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）公司在一年内投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （八）法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公	第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总

开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事行使依法公开向股东征集股东权利的职权的，公司应当及时披露，不能正常行使的，应披露具体情况和理由。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 ……	第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 ……
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则、本章程及公司有关规章制度的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度的有关规定履行职责。	第一百一十六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度的有关规定履行职责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制。

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数并担任召集人，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

内部控制。 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数并担任召集人，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 董事会的权限如下： （一）一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之二十以上； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元； 3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五百万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）购买、出售资产事项

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 董事会的权限如下： （一） 公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之二十以上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元； 4．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。

（三）担保事项

审议公司所有对外担保事项，并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事项。

（四）关联交易事项

公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应将提交董事会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（五）对外投资事项

审议批准单项投资额占公司最近一期经审计净资产5%以上或单项投资额达到五仟万元以上的对外投资事项；

审议批准就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的对外投资事项。

（六）在连续十二个月内单笔或累计发

生额超过三百万元，不超过公司最近一期经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。

（七）根据公司《关联交易管理办法》

规定的权限审议关联交易事项；

（八）根据法律、行政法规、部门规章

规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （三）担保事项 审议公司所有对外担保事项，并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事项。 （四）关联交易事项 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。 （五）对外投资事项 审议批准单项投资额占公司最近一期经审计净资产5%以上或单项投资额达到五仟万元以上的对外投资事项； 审议批准就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的对外投资事项。 （六）在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元，不超过公司最近一期经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 （七）根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项； （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）担保事项 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）关联交易事项 董事会根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （四）财务资助事项 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （五）其他事项 根据法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则、本章程规定须董事会审议通过的其他事项。

第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在公司股东大会批准的年度银行

信贷融资预算额度范围以及授予股东大会董事会的权限要求范围内，全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方案或计划的具体执行事项，董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长或个别董事自行决定。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大会董事会的权限要求范围内，全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方案或计划的具体执行事项，董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力； （八）董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长或个别董事自行决定。	事长或个别董事自行决定。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）独立董事聘任后，半数以上独立董事提议时。	第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）独立董事聘任后，过半数独立董事提议时。独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）管理公司信息披露事项； （六）制订公司发行债券方案； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他应当由董事	第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及董事会议事规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； （四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

会以普通决议通过的议案。

下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本

或发行其他证券及上市方案；

（四）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（六）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；

（七）制订公司的基本管理制度；

（八）制订本章程的修改方案；

（九）向股东大会提请更换为公司审计

的会计师事务所。

会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； （四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）制订公司的基本管理制度； （八）制订本章程的修改方案； （九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。	外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）制定公司的基本管理制度； （八）制订本章程的修改方案； （九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。	第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、财务总监，均由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司党委委员、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。	第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、财务总监，均由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （二）组织实施董事会决议，认真组织	第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （二）组织实施董事会决议，认真组织

和实施公司年度经营计划、投资计划、财务预算计划，保证公司生产经营目标的实现，组织实施投资计划的完成；

……

（十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；……除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。

和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划，保证公司生产经营目标的实现，组织实施投资计划的完成； …… （十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； …… 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。	和实施公司年度经营计划、投资方案、财务预算计划，保证公司生产经营目标的实现，组织实施投资计划的完成； …… （十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘方案； …… 除应由董事会、股东大会审议批准的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由总经理作出决定。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。	第一百五十八条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定进行编制。
第一百八十三条 …… 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 ……	第一百八十三条 …… 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ……
第十章 通 知	第十章 通知和公告
第一百九十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ……	第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ……
第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。	第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十七条 本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。

第二百二十七条 本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。

第二百二十七条 本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则及上级党组织有关规定执行。

除上述条款进行修订外，《公司章程》其余条款保持不变。

二、修订、制定部分公司治理制度的相关情况

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作管理制度》，具体情况如下：

序号	制度名称	修订/制定	是否提交股东大会审议
1	《股东大会议事议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《独立董事专门会议管理制度》	制定	否
5	《管理制度汇编》	修订	否
6	《内部控制管理手册》	修订	否

上述拟修订、制定的制度已经公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，其中有一名董事对《关于修订<公司章程>的议案》投弃权票。董事吴毅先生表示：鉴于本次拟修订章程内容对董事会审议通过事项范围有缩减，可能影响股东、董事行使相应权利，根据投后管理相关要求，经研究决定，对该议案作出弃权表决。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2024年4月27日