广东朝阳电子科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理办公会的工作职责、权限，规范工作程序，依据《中华人民共和国公司法》和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。第二条 公司设总经理一名，由董事会或董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营和管理工作。
第三条 公司根据需要设置副总经理若干名，设置董事会秘书一名，财务总监一名。
第四条 本细则适用于公司全体高级管理人员，本细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 任职条件
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任公司董事的情形。
第六条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；
（二）具有丰富的企业经营管理能力和实践经验；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和责任感。
第七条 总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第八条 公司应和总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第十一条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作，并可根据总经理的授权行使总经理的部分职权。
第三章 职责、权限与分工
第十二条 总经理负责主持公司全面工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司全资子公司、控股子公司的改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）审批未达到应当提交董事会审议标准的交易事项和关联交易；
（十一）审批公司的日常经营合同；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘等（由董事会或股东大会决定的除外）；
（十三）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十四）向公司的全资子公司、控股子公司、参股公司委派、更换或者推荐董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）审批公司与金融机构的信贷合同；
（十七）本章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副总经理行使如下职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（三）在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件，召集相关业务会议，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其它事项。
第十四条 财务总监行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，对公司财务管理工作统一领导、全面负责；
（二）根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年
度财务报告，并保证其真实可靠；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（五）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（六）接受企业内部的财务审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（七）组织企业对重大投资决策和经营活动进行财务分析，并进行财务监督；
（八）掌握并贯彻执行国家财政法规、财经制度及相关政策；
（九）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（十）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十一）总经理交办的其它事项。
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、证券交易所和《公司章程》等规定履行相关职责，具体工作细则由董事会另行规定。
第十六条 公司高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经公司股东大会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经公司股东大会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；
（五）未经公司股东大会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）未经公司股东大会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十一）侵占公司财产；
（十二）利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。
第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 总经理办公会议制度
第二十条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他经理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十一条 总经理办公会议主要目的包括：
（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；
（二）对前款工作进度提供必要的支持；
（三）了解全局，对近期业务目标能否完成作出判断；
（四）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；
（五）必要的人事变动；
（六）强调和指导需要优先考虑的事项；
（七）了解市场变化，做出迅速反应；
（八）分享实践经验；
（九）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第二十二条 总经理办公会议主要讨论贯彻执行董事会决议、审核投资项目、审议经营层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动、重大经营决策、讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。
第二十三条 总经理办公会议根据工作需要可随时决定召开。
有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他经理人员提议时；
（三）董事会要求时。
第二十四条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十五条 公司总经理办公会议出席人应包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等，总经理可以根据会议审议议题的需要邀请或指定其他人员参加或列席会议。董事会的其他成员、监事会主席或监事会的其他成员可以列席总经理办公会议。
第二十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。
第二十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十九条 总经理办公会议召开程序：
（一）总经理根据工作需要确定会议议题、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室在会议召开前一日发出会议通知，临时会议通知不受此限制，参会人员必须本人准时出席；
（三）总经理办公会议讨论重大事项或总经理认为必要时，可整理会议纪要或决议，经总经理签署后发布；
（四）总经理根据职责分工和工作需要，指定专人负责对会议形成的意见进行落实、督办；
（五）总经理定期对会议决议落实督办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。
第三十条 参加、列席会议的人员负有保密义务，不得泄露会议讨论的未公开的重大事项和信息。
第三十一条 总经理办公会议做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提请董事会审议；总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他经理人员具体落实。
第五章 总经理报告制度
第三十二条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式，副总经理关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及时听取各部门总经理或负责人的报告和建议。
第三十三条 总经理应当按董事会或者监事会的要求，定期或不定期向董事会和监事会报告工作，并接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订、履行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目及进展情况；
（五）重大关联交易事项；
（六）公司经营中的重大事件；
（七）公司董事会会议决议事项的执行情况；
（八）董事会、监事会要求报告的其他事项。
第三十四条 董事会或监事会认为必要时，可以要求总经理报告工作。报告可以书面或口头方式进行，董事会和监事会要求以书面形式报告的，应当以书面
形式报告。总经理必须保证报告的真实。第三十五条 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理应在接到报告后第一时间报告董事长，其他高级管理人员应在第一时间报告总经理。
第六章 绩效评价与激励约束机制第三十六条 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核。第三十七条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。第三十八条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。第三十九条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。
第七章 附则第四十条 本细则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十一条 本细则由公司董事会拟订，并负责解释。第四十二条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月