广东朝阳电子科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了规范广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。第三条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以及控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。第五条 公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。第六条 公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会同意或授权。
第二章 对外担保的基本原则
第七条 经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 担保的审批程序
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于：
（一）依法设立且合法存续的企业法人；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理办公会审定后上报给公司董事会审议。
第十三条 公司董事会或股东大会作出担保决议后，需认真仔细审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。
第十四条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十五条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第（五）项担保事项时应当由特别决议通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十八条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。
第二十条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 信息披露
第二十三条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当依据相关法
律法规和规范性文件的要求及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。第二十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及出现其他严重影响还款能力的情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 对外担保的管理第二十九条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个交易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 担保风险管理
第三十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第七章 责任追究
第四十一条 公司全体董事、监事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。由于未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任；给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予相应处罚；情节严重造成违法的，由公司移送司法机关依法追究法律责任。
第四十二条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十三条 公司发生违规担保行为（如未按照本制度要求履行审议程序对外担保）的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条 担保经办人员需严格按照本制度要求履职，如出现未按本制度要求对被担保人的资信和偿债能力予以审核、未按本制度要求跟踪担保后续进展，评估担保风险、在出现担保风险，未及时采取措施降低损失等情形，公司将根据造成的影响和损失大小追究有关人员责任。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。
第四十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二零二四年四月