朝阳科技：商誉减值测试报告

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技

广东朝阳电子科技股份有限公司

2023年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

?是 □否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

?是 □否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
广州飞达音响有限公司	中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司	邵雅淇、邱军	中联国际评字【2024】第TKMQB0329号	预计未来现金流量的现值	资产组评估值21,300.00万元

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
广州飞达音响有限公司	现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩		是	已出具专项评估报告	专项评估报告

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
广州飞达音响有限公司	根据会计准则的相关规定将公司主营业务经营性资产认定为一个资产组。	以该资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致	106,180,400.00	分摊该资产组的全部商誉，与商誉形成日一致	98,972,800.00

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 ?否

五、商誉减值测试过程

（一）重要假设及其理由

1、基本假设

（1）交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

（4）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于包含核心商誉资产组运营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含核心商誉资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设包含核心商誉资产组/资产组组合运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（6）假设评估基准日后包含核心商誉资产组的预计现金流入为年末流入，预计现金流出为年末流出。

（7）假设包含核心商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

（8）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第7号)，自2023年1月1日起，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设未来年度被评估单位按照研究开发费用的100%进行税前加计扣除。

（9）于评估基准日被评估单位享有高新技术企业税收优惠政策。本次评估假设被评估单位在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

（2）假设评估范围与委托人确认申报的包含核心商誉资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

（3）假设包含核心商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

（二）整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
广州飞达音响有限公司	98,972,800.00	32,275,020.22	131,247,820.22	106,180,387.86	237,428,208.08

（三）可收回金额

1、公允价值减去处置费用后的净额

□适用 ?不适用

2、预计未来现金净流量的现值

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间		稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
广州飞达音响有限公司	2024年— 2028年	26.57% - 9.36%	8.75% - 10.67%	19,829,887.87 -42,406,470.65	2029年及以后		0%	10.67%	42,406,470.65	12.72%	288,133,756.29
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						以过往业绩为基础，增长率按最新情况预测。
预测期利润率是否与以前期间不一致						是
						以过往年度成本和费用情况为基础进行合理调整。
预测期净利润是否与以前期间不一致						是
						根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致						否
稳定期利润率是否与以前期间不一致						是
						以过往年度成本和费用情况为基础，考虑到预测期间的经 营规划，对成本费用进行适度调整。
稳定期净利润是否与以前期间不一致						是
						根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。
折现率是否与以前期间不一致						是
						根据行业风险、市场利率、市场收益率的变化调整。

其他说明：

□适用 ?不适用

（四）商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
广州飞达音响有限公司	237,428,208.08	213,000,000.00	24,428,208.08	18,421,085.77	8,549,100.00	18,421,085.77

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注
					否	否

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元

标的名称

对应资产组

商誉原值

已计提商誉减值准备

本年商誉减值损失金额

首次下滑50%以上的年度

下滑趋势是否扭转

备注

八、未入账资产

□适用 ?不适用