深圳市京泉华科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2024年4月15日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
3、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会对在任的三位独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为三位独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
4、审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度报告》全文及《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
5、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入259,360.65万元，利润总额2,223.20万元，归属于母公司所有者的净利润3,417.27万元，基本每股收益0.1270元，加权平均净资产收益率2.72%。截止2023年12月31日，公司总资产为291,216.96万元，归属于母公司所有者权益为140,700.22万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年度公司实现母公司净利润55,636,998.68元，加：年初未分配利润443,262,875.32元，减去提取盈余公积5,563,699.87元，减去支付的普通股股利19,449,737.00元，公司期末实际可供股东分配的利润473,886,437.13元。
公司拟以截至2023年12月31日的总股本272,796,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金3,819,150.692元；不送红股，也不以资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“分配比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际
派发为准。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等相关规定。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
7、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
8、审议通过了《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
9、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
10、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
11、审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
13、审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体的议案》
为了提高募集资金使用效率及投资回报，根据公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况，公司经谨慎研究和分析论证，对该项目的建设内容进行变更调整，拟将原计划“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的部分募集资金用于出资公司与广东锐金电气有限公司共同设立的“广东京泉华能源有限公司” （以下简称：“京泉华能源公司”），并将京泉华能源公司作为新增实施主体实施新项目“大容量变压器智能化产线建设项目”。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
14、审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于本次激励计划中4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销，以及本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
15、审议通过了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就的议案》
公司本次员工持股计划首次受让部分中5名持有人已离职，其尚未解锁的份额对应的股票强制收回并由薪酬与考核委员会指定符合条件的员工进行受让；以及本次员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成，首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期对应的标的股票不得解锁。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于第一期员工持股计划首次受让部分第二个解锁期及预留受让部分第一个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
16、审议通过了《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划中4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司应取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。
并且根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据上述股份变动情况，公司股份总数应由272,756,438股减少至271,906,715股，公司注册资本由272,756,438元减少至271,906,715元。
基于公司注册资本和股本情况的变化，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
17、审议通过了《关于独立董事任期届满暨聘任独立董事的议案》
鉴于公司独立董事李茁英女士任职已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及相关规定，李茁英女士不得继续担任公司独立董事及其他董事会相关委员会职务，李茁英女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对李茁英女士为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
为了保证公司董事会有效运行，依据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等有关法律法规、规范性文件，以及《董事会提名委员会议事规则》等公司制度的规定，公司董事会拟提名苏敏先生为公司董事会独立董事候选人。苏敏先生的任期自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。根据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于独立董事任期届满暨聘任独立董事的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
18、审议通过了《关于修订<对外投资制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外投资制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外投资制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
19、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况汇报。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。20、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经公司全体董事审议，同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
特此公告。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会2024年4月26日