证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2024-044
深圳广田集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据现行有效《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳市属国有企业公司章程指引》等相关规定，公司拟对现行《深圳广田集团股份有限公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容见后附的《公司章程》修订对照表。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关的工商变更登记及备案等事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○二四年四月二十七日
附件：《深圳广田集团股份有限公司章程》修订对照
深圳广田集团股份有限公司章程修订对照表
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十七）审议、批准公司发生的达到下列标准之一的其他交易（上市公司受赠现金资产除外）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净 | （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十七）审议、批准公司发生的达到下列标准之一的其他交易（上市公司受赠现金资产除外）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购 | 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （十八）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议： |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 1.公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产50%以上的； 2.公司主业范围以外的投资项目； 3.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目； 4.公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公司资产负债率超过70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%情况下进行的投资； 5. 与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目。 6. 涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重要战略意义的产权变动事项，且失去控股地位的； 7. 根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 项。 （十九）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 2 | 无 | 新增： 第九十六条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳广田集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党深圳广田集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 3 | 无 | 新增： 第九十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 和党委相同。 | ||
| 4 | 无 | 新增： 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 5 | 无 | 新增： 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 6 | 无 |
新增：
第一百条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
| 7 | 无 | 新增： 第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。党委书记、董事长一般由一人担任。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记应当进入董事会且不在经理层任职。 | ||
| 8 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、内控中心负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监、总工程师、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议批准公司员工薪酬方案、住房公积金方案； （十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果； （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 形收购本公司股份作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 9 | 无 | 新增： 第一百二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案； （三）制订公司章程的修改方案； （四）提供财务资助（含委托贷款等；但不包括资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）； （五）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、国有资产监管规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 10 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）项关 | 第一百三十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）－（六） |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 11 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划； （九）决定公司员工的聘用、升降 | 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司员工工资、福利和奖惩方案； （九）制定年度调干和用工计划； （十）决定公司员工的聘用、升降 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 级、加减薪、奖惩与辞退； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）签发日常行政、业务等文件； （十二）审批须由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。 总裁列席董事会会议。 | 级、加减薪、奖惩与辞退； （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十二）签发日常行政、业务等文件； （十三）审批须由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。 总裁列席董事会会议。 | |
| 12 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 13 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 14 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 15 | 第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交公司股东大会表决通过后实施。 （二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方 | 第一百六十四条 公司利润分配的决策程序和机制为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交公司股东大会表决通过后实施。 （二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事充分参与利润分配预案拟定的全过程。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案需经董事会全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 16 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
注：因章程条款增减，章程序号随之予以变动