证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-017
富临精工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2024年4月21日以通讯方式向各位董事发出，并于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司现任独立董事潘鹰先生、步丹璐女士、肖世德先生及报告期内换届选举离任的独立董事傅江先生、牟文女士、陈立宝先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况报告》，对独立董事独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事认为公司《2023年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度财务报告的议案》
全体董事一致认为，公司2023年度财务报告（基准日为2023年12月31日）符合《企业会计准则》及相关要求，真实、准确、完整地反映了公司2023年的财务状况及经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度审计报告》及《2023年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年度公司实现营业收入576,126.59万元，较上年同期减少21.58%；实现利润总额-70,520.11万元，较上年同期减少196.15%；实现净利润-54,272.50万元，较上年同期减少184.12%。《公司2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-542,725,021.93元，其中母公司实现净利润351,157,886.35元。截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为-250,282,125.33元，母公司可供分配利润为645,576,373.52元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司
章程》等相关规定，并结合公司实际经营及未来发展情况，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2024-020)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。《2023年度内部控制自我评价报告》及保荐机构出具的核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于富临精工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。2023年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于富临精工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会审计委员对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。公司董事会对此进行评估并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》
结合公司非独立董事、监事和高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟定了2024年度公司非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。非独立董事、高级管理人员2024年度基本薪酬及津贴合计不超过483万元，2024年绩效薪酬根据年终考核，另行发放。经董事会确认，监事2024年度基本薪酬及津贴合计不超过58万元，2024年绩效薪酬根据年终考核，另行发放。上述人员2024年度奖金根据年终考核确定，另行发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事王志红、阳宇、李鹏程、岳小平回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2024年度独立董事津贴及费用事项的议案》2024年度独立董事津贴为每人人民币8万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事潘鹰、步丹璐、肖世德回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》公司因业务发展及日常经营需要，2024年度公司控股子公司江西升华新材料有限公司的子公司四川富临新能源科技有限公司锂电正极材料二期项目拟向关联方四川中天洋实业发展有限责任公司采购天然气，预计关联交易总金额不超过7,000万元。2024年度公司拟接受绵阳市安达建设工程有限公司劳务服务（建筑工程施工服务），预计关联交易总金额不超过1,000万元。2024年度公司拟接受绵阳富临桃花岛酒店有限公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店、四川富临物业服务有限公司、成都富临物业管理有限责任公司劳务服务预计关联交易总金额不超过270万元。2024年预计的关联交易总金额不超过8,270万元。董事会授权公司经营管理层在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。本议案已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事王志红、聂丹、王明睿回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升运营能力，董事会同意公司及公司全资、控股子公司、孙公司向银行申请综合授信额
度220,000万元（含）。授信产品包括但不限于本外币借款、信用证、银行承兑、国内外保函及贸易融资、远期结售汇等。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。上述综合授信额度及期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度相关股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，在上述授信额度和期限内，提请股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，并提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，不再对单一银行出具相关决议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，董事会同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票，回购价格为2.89元/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事李鹏程回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象中，有1名激励对象退休、4名激励对象离职不再具备激励对象资格，董事会同意对上述5名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票6.12万股进行作废失效处理；根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件公司层面考核要求，董事会同意对首次授予133名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计560.22万股以及预留授予37名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计54.00万股进行作废失效处理。综上，本次共计作废失效第二类限制性股票620.34万股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票261.00万股，待该事项经股东大会批准后，董事会将办理上述股份回购注销手续，公司总股本将由1,223,471,316减少至1,220,861,316股。公司将根据实际情况对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,223,471,316元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,220,861,316元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为1,223,471,316股，公司的所有股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,220,861,316股，公司的所有股份均为普通股。 |
董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章程备案等手续，并且授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月20日（星期一）下午14:30在公司会议室召开公司2023
年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
全体董事认为公司《2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会2024年4月26日